Ramavtal om tjänster (MSA)

Detta ramavtal om tjänster (”MSA” eller ”ramavtal om tjänster”) ingås mellan Doodle AG (”Doodle”) och den ovan angivna kundorganisationen (”Kunden”). Doodle och Kunden benämns var för sig ”Part” och tillsammans ”Parterna”.

A. Doodle tillhandahåller en egenutvecklad SaaS-plattform (Software-as-a-Service) samt tillhörande tjänster för tidsbokning, möteskoordinering och organisatorisk produktivitet.

B. Kunden önskar teckna sig för och använda Tjänsterna (enligt definitionen nedan) i enlighet med en eller flera enskilda beställningar inom ramen för ramavtalet.

C. Doodle önskar tillhandahålla tjänsterna till kunden i enlighet med villkoren för enskilda beställningar enligt ramavtalet (MSA).

Med beaktande av de ömsesidiga åtagandena och löftena i detta avtal kommer parterna överens om följande:

1.1 ”Affiliate” (eller ”Gruppmedlem”) avser varje enhet som direkt eller indirekt kontrollerar, kontrolleras av eller står under gemensam kontroll med en part. Med ”kontroll” avses ägande av mer än 50 % av rösträtterna i en enhet eller befogenheten att styra ledningen av en enhet.

1.2 ”Sammanställd statistik” har den betydelse som anges i avsnitt 9.2.

1,3 ”Auktoriserade användare” avser kundens och dess närstående företags anställda samt enskilda uppdragstagare/konsulter som av kunden har bemyndigats att få tillgång till och använda tjänsterna uteslutande för kundens interna affärsändamål.

1,4 ”Reserverade platser” avser antalet användarlicenser som köpts enligt en beställningsblankett och som är tillgängliga för manuell tilldelning från en centralt hanterad pool.

1,5 ”Konfidentiell information” avser all icke-offentlig information som lämnas ut av eller på uppdrag av en part (”Uppgiftslämnande part”) till den andra parten (”Mottagare”) i samband med ramavtalet (MSA) och/eller en enskild beställning, oavsett form, som (a) är märkt eller identifierad som konfidentiell eller skyddad, eller (b) rimligen kan anses vara konfidentiell med hänsyn till dess karaktär och omständigheterna. Konfidentiell information omfattar särskilt (i) kundinnehåll; (ii) Doodles icke-offentliga tekniska information, säkerhetsdokumentation och produktplaner; samt (iii) förekomsten och villkoren för detta MSA och eventuella enskilda beställningar samt parternas diskussioner/förhandlingar.

1,6 ”Kundinnehåll” avser all elektronisk data, text, filer, personuppgifter eller annat innehåll som lämnas in till, lagras i eller behandlas via Tjänsterna av eller på uppdrag av Kunden eller dess Auktoriserade användare.

1,7 ”Dokumentation” avser Doodle då gällande användarhandböcker, material i kunskapsbasen och tillämplig teknisk dokumentation som ställs till kundens förfogande i samband med tjänsterna.

1,8 ”Akut underhåll” avser alla oplanerade, brådskande korrigerande åtgärder som vidtas för att åtgärda ett kritiskt driftavbrott, ett säkerhetshot eller en försämring av tjänsten som inte kan skjutas upp.

1,9 ”Berättigad driftstoppstid” har den betydelse som anges i avsnitt 5.2 och avsnitt 5.3.

1,10 ”Avgifter” avser de avgifter som kunden ska betala enligt vad som anges i ett beställningsformulär.

1.11 ”Enskild beställning” avser ett enskilt avtal mellan parterna som ingåtts inom ramen för MSA genom undertecknande av en beställningsblankett.

1.12 ”MSA:s ikraftträdandedatum” avser datumet för den sista underskriften av detta MSA på dess underskriftssida.

1,13 ”Introduktion” avser de inledande implementerings- och konfigurationstjänster som beskrivs i det tillämpliga beställningsformuläret (om sådant finns).

1,14 ”Beställningsformulär” avser en beställning som parterna har ingått enligt detta ramavtal och som beskriver de tjänster som tecknats, kvantiteter (inklusive garanterade platser), löptid, avgifter och övriga affärsmässiga detaljer i respektive enskild beställning.

1,15 ”Riktlinjer för tillåten användning” eller ”PUP” avser Doodles då gällande policy rörande förbjuden användning av tjänsterna (som för närvarande finns på https://doodle.com/en/permitted-use-policy/).

1.16 ”Planerat underhåll” avser allt rutinmässigt underhåll, alla uppgraderingar eller reparationer av Tjänsterna som utförs under i förväg fastställda underhållsperioder. Doodle kommer att vidta kommersiellt rimliga åtgärder för att informera Kunden minst 72 timmar i förväg om ett planerat underhåll.

1,17 ”Tjänster” avser Doodles onlineplattform för schemaläggning och tillhörande webbaserade tjänster som tecknats enligt ett beställningsformulär, inklusive eventuella företagsfunktioner som anges i det tillämpliga beställningsformuläret (t.ex. administratörskonsol, SAML SSO, domänkontroll, analysverktyg) samt support och introduktionshjälp (om dessa har köpts).

1,18 ”Abonnemangsperiod” avser den abonnemangsperiod för Tjänsterna som anges i ett beställningsformulär för den aktuella enskilda beställningen.

1,19 ”Användningsbegränsningar” avser alla rimliga användningsbegränsningar, tekniska begränsningar eller hastighetsbegränsningar som gäller för Tjänsterna och/eller API:erna (inklusive tröskelvärden för hastighetsbegränsning), såsom beskrivs i Dokumentationen och/eller meddelas av Doodle till Kunden från tid till annan, inklusive skyddsåtgärder för rimlig användning i syfte att upprätthålla plattformens stabilitet.

2.1 Sambandet mellan MSA och beställningsformulär. I detta ramavtal fastställs de allmänna villkoren för Doodles tillhandahållande av tjänster till kunden. Specifika tjänster ska uteslutande definieras i orderformulär som godkänts av båda parter och som hänvisar till detta ramavtal (se avsnitt 2.2).

2.2 Beställningsformulär för godkännande: När båda parter har godkänt en beställningsblankett ingås ett separat avtal (ett ”Enskild beställning”), varvid detta MSA införlivas i den version som gäller vid tidpunkten för båda parternas godkännande av sådant beställningsformulär. Parterna har frihet att godkänna beställningsformulär (och därmed ingå enskilda beställningar).

2.3. MSA-komponenter: Detta MSA består av följande:

• detta dokument (dvs. huvuddelen av MSA:n);

• tillägget om databehandling;

• avtalet om samarbete med affärspartner;

• PUP; och

• dokumentationen.

2.4. Enskilda beställningskomponenter: En enskild beställning består av följande:

• MSA (för dess beståndsdelar, se avsnitt 2.3);

• huvuddelen av det tillämpliga beställningsformuläret; och

• de bilagor och tillägg (om sådana finns) som uttryckligen nämns i brödtexten i det tillämpliga beställningsformuläret.

2,5 Prioritetsordning. I händelse av konflikt eller motsägelser mellan de dokument som ingår i en enskild beställning gäller följande rangordning:

(a) tillägget om databehandling (dock endast i den mån det avser behandling av personuppgifter);

(b) avtalet om samarbete med affärspartner (dock endast i den mån det avser avtalets föremål samt de villkor som anges däri);

(c) huvudtexten i det tillämpliga beställningsformuläret (dock endast vad gäller dess föremål);

(d) varje bilaga eller tillägg som uttryckligen nämns i huvudtexten i det tillämpliga beställningsformuläret (men endast vad gäller dess innehåll);

(e) huvudtexten i MSA;

(f) PUP; och

(g) dokumentationen.

2,6 Inga kundvillkor. Om inte Doodle uttryckligen har godkänt detta skriftligen, är eventuella ytterligare eller avvikande villkor som ingår i kundens inköpsorder, leverantörsportaler, onlinebaserade upphandlingssystem, villkor som gäller vid klick eller liknande dokument ogiltiga och saknar verkan, även om sådana dokument har godkänts, bekräftats etc. av Doodle.

3.1 Villkor i MSA. Detta MSA träder i kraft på MSA:s ikraftträdandedatum och gäller tills det sägs upp av någon av parterna i enlighet med avsnitt 3.4 eller 3.5 eller enligt vad som uttryckligen anges i MSA eller en enskild order.

3.2 Leveranstid för en enskild beställning. I varje beställningsformulär anges abonnemangsperioden och det gällande startdatumet för abonnemangsperioden för den enskilda beställningen.

3.3 Förnyelse av en enskild beställning. Om inte annat anges i ett beställningsformulär förnyas varje abonnemangsperiod automatiskt för på varandra följande tolv (12) månaders perioder, såvida inte någon av parterna meddelar att förnyelse inte ska ske minst trettio (30) dagar före utgången av den då gällande abonnemangsperioden. Priser och affärsvillkor för förnyelse är de som anges i beställningsformuläret eller, om inget anges, Doodles då gällande förnyelsepriser, såvida inte parterna skriftligen kommer överens om något annat.

3,4 Uppsägning av MSA av praktiska skäl. Vardera parten får när som helst säga upp detta ramavtal utan särskild anledning genom att meddela den andra parten detta 30 (trettio) dagar i förväg.

3.5. Uppsägning av MSA och/eller enskilda order på grund av sakliga skäl. En part får säga upp detta ramavtal och/eller en eller flera enskilda order genom meddelande med omedelbar verkan, om den andra parten begår ett väsentligt avtalsbrott mot ramavtalet och/eller någon enskild order och underlåter att åtgärda sådant avtalsbrott inom trettio (30) dagar efter meddelandet. Kundens underlåtenhet att betala utestående avgifter och belopp, kundens missbruk av tjänsterna, kundens överträdelse av användarvillkoren (PUP) samt kundens överträdelse av tvingande tillämpliga lagar eller tvingande regleringskrav som är relevanta för kundens användning av tjänsterna utgör exempel på, men är inte en uttömmande förteckning över, väsentliga överträdelser från kundens sida.

3,6 Insolvens. Vardera parten får säga upp detta ramavtal och/eller en eller flera enskilda order omedelbart efter meddelande om den andra parten blir insolvent, ansöker om konkurs eller insolvens, överlåter sina tillgångar till förmån för borgenärerna eller blir föremål för liknande förfaranden som inte avvisas inom nittio (90) dagar.

3,7 Konsekvenser av uppsägning av MSA. Vid uppsägning av detta ramavtal får parterna inte längre ingå några nya enskilda beställningar inom ramen för detta ramavtal. Uppsägningen av detta ramavtal ska dock inte påverka giltigheten eller fortsättningen av enskilda beställningar som ingåtts före uppsägningen av ramavtalet. Sådana enskilda beställningar ska förbli i kraft i enlighet med sina villkor och fortsätta att regleras av detta ramavtal som om ramavtalet inte hade sagts upp.

3,8 Konsekvenser av uppsägning/upphörande av ett enskilt uppdrag. Vid en enskild orderns upphörande eller uppsägning:

(a) Kundens rätt att få tillgång till och använda de tjänster som tecknats enligt den aktuella enskilda beställningen upphör;

(b) Kunden ska utan dröjsmål betala alla avgifter och belopp som förfallit till betalning; och

(c) Varje part ska återlämna eller förstöra den andra partens konfidentiella information i enlighet med vad som anges i avsnitt 7 (med förbehåll för sedvanlig lagring av säkerhetskopior och rättsliga bevarandekrav).

3,9 Överlevnad. Avsnitt 1 (Definitioner), 2 (Avtalets uppbyggnad), 6 (Avgifter och betalning), 7 (Sekretess), 8 (Dataskydd och säkerhet), 9 (Immateriella rättigheter och äganderätt), 10 (Garantier), 11 (Skadeersättning), 12 (Ansvarsbegränsning), 13 (Försäkring), 14 (Publicitet), 15 (Efterlevnad, bestickningsbekämpning och export) samt 16 (Allmänna bestämmelser) i detta MSA, tillsammans med eventuella upplupna betalningsförpliktelser, ska fortsätta att gälla även efter det att MSA och eventuella enskilda order har löpt ut eller sagts upp.

4.1 Åtkomst. Under förutsättning att den enskilda beställningen genomförs och avgifterna betalas, beviljar Doodle kunden en världsomfattande, icke-exklusiv, icke-överlåtbar, ej underlicensierbar (utom till kundens närstående företag) rätt under den tillämpliga prenumerationsperioden för den enskilda beställningen att få tillgång till och använda (samt att tillåta kundens närstående företag att få tillgång till och använda) tjänsterna enligt den enskilda beställningen uteslutande för kundens och dess närstående företags interna affärsverksamhet genom auktoriserade användare. Auktoriserade användare får endast få tillgång till och använda tjänsterna för kundens interna affärsändamål. Kunden ska i förväg tillhandahålla Doodle en förteckning över alla kundens närstående företag som kunden ger tillstånd att få tillgång till och använda tjänsterna enligt en enskild beställning. Vid eventuella ändringar ska kunden i förväg tillhandahålla Doodle en uppdaterad förteckning.

4.2 Ändringar i tjänsten. Doodle kan från tid till annan ensidigt uppdatera, förbättra eller ändra Tjänsterna. Doodle kommer inte att väsentligt minska kärnfunktionerna i de Tjänster som abonnenten har tecknat sig för under en Abonnemangsperiod.

4.3 Kontroll av tilldelning; Antal platser. Om inte annat anges i beställningsformuläret för en enskild beställning:

(a) Automatisk konfiguration via SSO är inaktiverad; och

(b) Auktoriserade användare får åtkomst och räknas som använda licenser först när de manuellt har tilldelats av kundens auktoriserade administratörer från den centralt hanterade poolen av reserverade licenser.

4,4 Tilläggspaket. Ytterligare platser kan köpas i fördefinierade paket, om inte annat anges i beställningsformuläret för en enskild beställning. Utökningspaket kan inte sägas upp och prissätts enligt gällande volymnivå samt beräknas proportionellt fram till slutet av den då gällande prenumerationsperioden.

4,5 Begränsningar. Kunden får inte (och får inte tillåta sina närstående företag (liksom behöriga användare) eller någon annan tredje part att):

(a) modifiera, översätta, dekompilera, disassemblera, bakåtkonstruera eller försöka härleda källkoden från Tjänsterna (utom i den utsträckning en sådan begränsning är förbjuden enligt tvingande lag);

(b) sälja, återförsälja, bevilja underlicenser, leasa, hyra ut, erbjuda timeshare eller tillhandahålla Tjänsterna som ett serviceföretag;

(c) använda Doodles know-how och immateriella rättigheter som avser eller ingår i Tjänsterna för att utveckla eller jämföra en konkurrerande produkt eller träna konkurrerande AI-/ML-modeller (utom i den utsträckning som tillåts enligt tvingande lagstiftning);

(d) bryta mot PUP eller tillämplig tvingande lagstiftning eller tillämpliga tvingande regleringskrav; eller

(e) belasta Doodles API-ändpunkter med en belastning som är minst 10 gånger större än normala användningsmönster eller de angivna användningsbegränsningarna.

4,6 API och begränsning av antalet förfrågningar. Doodle kan begränsa, införa begränsningar på antalet förfrågningar eller tillfälligt begränsa API-förfrågningar som överskrider rimliga användningsmönster eller användningsbegränsningar för att säkerställa tjänstens stabilitet.

4,7 Avbrott i tjänsten. Doodle kan stänga av åtkomsten till Tjänsterna (helt eller delvis) om Doodle på rimliga grunder bedömer att:

(a) det föreligger ett hot mot eller en attack på Tjänsterna eller Doodle-infrastrukturen;

(b) Kundens användning stör, skadar eller utgör en säkerhetsrisk för Doodle eller någon annan kund;

(c) Kunden använder tjänsterna för bedrägliga eller olagliga aktiviteter;

(d) Doodles tillhandahållande av tjänsterna är förbjudet enligt tillämplig lag;

(e) en viktig leverantör som stöder Tjänsterna avbryter de tjänster som krävs för att tillhandahålla Tjänsterna; eller

(f) Kunden har försummat att betala förfallna avgifter efter utgången av en eventuell åtgärdsfrist.

Doodle kommer att vidta alla rimliga åtgärder för att så snart som möjligt meddela användarna (i den mån detta är juridiskt och operativt möjligt) och för att återställa åtkomsten så snart problemet har lösts.

4,8 Samarbetspartners och behöriga användare. Kunden ska säkerställa och är ansvarig för att dess närstående företag samt auktoriserade användare och andra tredje parter följer villkoren i detta ramavtal (MSA) och de enskilda beställningarna (inklusive ovannämnda begränsningar och PUP) vid användning av och/eller i samband med tjänsterna, ramavtalet och/eller en enskild order, och kunden är ansvarig och skadeståndsskyldig gentemot Doodle för eventuella överträdelser, handlingar och underlåtenheter från sina anställda, bolagsorgan, underleverantörer, närstående bolag, auktoriserade användare och tredje parter i detta avseende, på samma sätt som om det vore kundens egna överträdelser, handlingar och underlåtenheter.

5.1 Allmänt. Doodle strävar efter att tillhandahålla tjänsterna på ett noggrant sätt och i väsentlig utsträckning i enlighet med gällande dokumentation.

5.2 Support. Doodle kommer att tillhandahålla support enligt beskrivningen i detta avsnitt 5 och/eller i det tillämpliga beställningsformuläret (om detta avviker).

5.3 Tillgänglighet. Doodle strävar efter att tillhandahålla en månatlig drifttid på 99,5 % för tjänsterna enligt en enskild beställning. I detta ramavtal och i respektive enskild beställning ska ”tillgänglighet” beräknas som det totala antalet minuter under en kalendermånad, minus antalet minuter av ”godkänd driftstoppstid”, dividerat med det totala antalet minuter under månaden. "Berättigad driftstopp" omfattar: (i) planerat underhåll (med 72 timmars förvarning); (ii) akut underhåll; (iii) händelser som beror på force majeure; samt (iv) problem som orsakas av kundens miljö eller tredjepartsleverantörer.

5,4 Svarstider. Mån–tors, kl. 09.00–05.00 CET; fre kl. 09.00–13.00 CET

Allvarlighetsgrad 1 (Kritisk): Målsatt svarstid < 6 timmar.

Allvarlighetsgrad 2 och 3: Målsatt svarstid < 12 timmar.

5,5 Genomförande av introduktionsprocessen. Doodle tillhandahåller introduktionstjänster enligt vad som anges i det tillämpliga beställningsformuläret. Om inte annat anges i det tillämpliga beställningsformuläret anses onboarding vara slutförd vid det tidigaste av följande tillfällen: (a) leveransen av de specifika sessioner/uppgifter som anges i beställningsformuläret, eller (b) nittio (90) dagar från det startdatum för prenumerationsperioden som anges i beställningsformuläret.

5,6 Stödtjänster. Doodle kommer att tillhandahålla kommersiellt rimliga tekniska supporttjänster (”Support”) till kundens auktoriserade användare via e-post och webbaserade supportärenden under de tider som anges i avsnitt 5.4. Supporten omfattar: (a) kommersiellt rimlig hjälp vid rapporterade fel i Tjänsten eller funktionsstörningar i Tjänsteplattformen; och (b) vägledning avseende Tjänsteplattformens konfiguration och funktioner. Supporten är begränsad till de tjänster som tillhandahålls av Doodle och omfattar i synnerhet inte support för kundens egen hårdvara, programvara från tredje part (med undantag för standardintegrationer från Doodle) eller problem med den interna nätverksanslutningen.

5,7 Servicekrediter. Om Doodle inte uppfyller de tillgänglighetskrav som anges i avsnitt 5.3 i en enskild order, har kunden rätt till en tjänstekredit som enda och exklusiva gottgörelse. Tjänstekrediter beräknas som en procentandel av avgifterna enligt den aktuella enskilda ordern för den månad då tillgänglighetsbristen inträffade enligt den enskilda ordern, enligt följande:

• Månatlig tillgänglighet 99,0 % – < 99,5 %, procentuell kompensation 5 %

• Månatlig tillgänglighet 98,0 % – < 99,0 %, procentuell kompensation för tjänsten 10 %

• Månatlig tillgänglighet 97,0 % – < 98,0 %, procentuell servicekredit 15 %

• Månatlig tillgänglighet 95,0 % – < 97,0 %, procentuell kompensation för tjänsten 20 %

• Månatlig tillgänglighet under 95,0 %, procentuell kompensation för tjänsten 30 %

Kunden har endast rätt till en tjänstekredit om plattformen drivs av Doodle självt (och inte av någon av Doodles underleverantörer).

5,8 Kreditprocess. För att erhålla en servicekredit måste kunden skicka in en begäran till [email protected] inom trettio (30) dagar efter utgången av den månad då tillgänglighetsfelet inträffade, tillsammans med rimlig styrkande dokumentation. Servicekrediter kommer att räknas av mot framtida förfallna avgifter och kan inte utbetalas som kontant återbetalning.

6.1 Avgifter. Som ersättning för Tjänsterna ska Kunden betala alla avgifter som anges i beställningsformulären (”Avgifter”). Om inte annat anges här eller i ett beställningsformulär gäller följande:

(a) Avgifterna baseras på de tjänster och de garanterade platserna som köpts, och inte på den faktiska användningen;

(b) betalningsförpliktelserna kan inte upphävas och erlagda avgifter återbetalas inte; och

(c) De inköpta kvantiteterna får inte minskas under den aktuella teckningsperioden.

6.2 Fakturering och betalning. Avgifterna faktureras i förskott enligt vad som anges i beställningsformuläret och i övrigt i enlighet med det aktuella beställningsformuläret. Om inte annat anges i beställningsformuläret ska avgifterna betalas inom trettio (30) dagar från fakturadatumet. Avgifterna måste betalas i den valuta som anges i beställningsformuläret (faktisk valuta). Kunden ansvarar för att tillhandahålla fullständiga och korrekta fakturerings- och kontaktuppgifter till Doodle samt för att meddela Doodle om eventuella ändringar av dessa uppgifter.

6.3 Skatter. Doodles avgifter inkluderar inte några skatter, avgifter, tullar eller liknande statliga pålagor av något slag, inklusive exempelvis mervärdesskatt, omsättningsskatt, användningsskatt eller källskatt, som kan tas ut av vilken jurisdiktion som helst (tillsammans benämnda ”skatter”). Kunden är ansvarig för att betala alla skatter som är förknippade med sina inköp enligt detta avtal. Om Doodle har en laglig skyldighet att betala eller uppbära skatter som kunden är ansvarig för enligt detta avsnitt 6.3, kommer Doodle att fakturera kunden och kunden ska betala det beloppet, såvida inte kunden tillhandahåller Doodle ett giltigt intyg om skattebefrielse.

6,4 Försenade betalningar. För förfallna belopp löper ränta med 1,5 % per månad eller den högsta räntesats som lagen tillåter (beroende på vilken som är lägst), och kunden ska ersätta rimliga inkassokostnader.

7.1 Allmänt. Parterna är införstådda med att varje part under giltighetstiden för detta MSA och enskilda beställningar kommer att ha tillgång till viss konfidentiell information som tillhör den andra parten.

7.2 Skydd. Den mottagande parten ska:

(a) behandla den avslöjande partens konfidentiella information konfidentiellt och skydda den med åtminstone rimlig omsorg;

(b) endast använda den avslöjande partens konfidentiella information för att utföra eller ta emot tjänster enligt ramavtalet eller enskilda beställningar och för att administrera ramavtalet eller enskilda beställningar, eller på annat sätt som uttryckligen anges i detta ramavtal eller enskilda beställningar, såvida inte den avslöjande parten i förväg ger sitt skriftliga samtycke till ett eventuellt avslöjande.

7.3 Tillåtna utlämnanden:

(a) Den mottagande parten får lämna ut konfidentiell information från den avslöjande parten till den mottagande partens närstående bolag, förutsatt att (a) ett sådant utlämnande är nödvändigt för interna administrativa, finansiella, regelefterlevnadsmässiga eller operativa ändamål som rör detta ramavtal eller enskilda order; och (b) de närstående företagen är bundna av sekretessförpliktelser som inte är mindre stränga än de som anges här.

(b) Den mottagande parten får lämna ut den avslöjande partens konfidentiella information till den mottagande partens och den mottagande partens närstående bolags styrelseledamöter, ledande befattningshavare, bolagsorgan, anställda, ombud, professionella rådgivare, underleverantörer och entreprenörer, strikt enligt principen om behov av att känna till informationen och under sekretessförpliktelser som motsvarar de som anges här.

7,4 Företagstransaktioner: Den mottagande parten får använda och lämna ut den avslöjande partens konfidentiella information i samband med varje faktisk eller planerad fusion, förvärv, avyttring, omorganisation, finansiering, due diligence-process eller annan företagstransaktion som berör den mottagande parten eller dess närstående bolag, under förutsättning att eventuella tredjepartsmottagare: (a) är bundna av skriftliga sekretessförpliktelser som ger minst samma skydd som de som anges här; och (b) använder den avslöjande partens konfidentiella information uteslutande för att utvärdera eller genomföra den relevanta transaktionen.

7,5 Undantag. Konfidentiell information omfattar inte information som den mottagande parten kan visa: (a) är eller blir allmänt känd utan att den mottagande parten bär ansvaret för detta; (b) var lagligt känd av den mottagande parten utan begränsningar före avslöjandet; (c) har erhållits från en tredje part utan att några skyldigheter har åsidosatts; eller (d) har utvecklats självständigt utan användning av den avslöjande partens konfidentiella information.

7,6 Obligatorisk informationsplikt. Om det krävs enligt lag får den mottagande parten lämna ut konfidentiell information, men ska (i den mån det är tillåtet enligt lag) omedelbart underrätta den andra parten och visa rimligt samarbete för att söka skyddsåtgärder.

8.1 Skydd av personuppgifter. Varje part ska följa dataskyddslagstiftningen i den mån den är tillämplig på den parten i samband med tillhandahållandet (vad gäller Doodle) och mottagandet (vad gäller kunden) av tjänsterna. Utan att begränsa det ovanstående, i den mån Doodle behandlar personuppgifter på kundens vägnar, är parterna överens om att följa tillägget om databehandling (”DPA”) som införlivas genom hänvisning i detta ramavtal (MSA) och i alla enskilda beställningar som finns tillgängliga på https://doodle.com/en/data-processing-addendum/ (eller via någon annan länk som Doodle från tid till annan meddelar kunden).

8.2 Avtal om affärssamarbete (BAA). Om och i den mån Doodle behandlar skyddad hälsoinformation (”PHI”) på kundens vägnar och att sådan behandling omfattas av HIPAA-reglerna (enligt definitionen i BAA), är parterna överens om att sådan behandling ska regleras av Business Associate Agreement (”BAA”), vilket införlivas genom hänvisning i detta MSA och finns tillgängligt på https://doodle.com/en/business-associate-agreement/ (eller annan länk som Doodle från tid till annan meddelar kunden).

8.3 Säkerhet. Doodle ska upprätthålla ett informationssäkerhetsprogram som är lämpligt för en leverantör av SaaS-tjänster till företag och ska inte väsentligt försämra den övergripande säkerheten för tjänsterna enligt en enskild order under den prenumerationsperiod som gäller för den enskilda ordern.

9.1 Ägarskap. Mellan parterna behåller kunden alla rättigheter, äganderätt och intressen avseende kundinnehållet. Kunden beviljar härmed Doodle en icke-exklusiv, världsomfattande, underlicensierbar och royaltyfri licens att lagra, kopiera och använda kundinnehållet enbart i den utsträckning som krävs för att tillhandahålla tjänsterna.

9.2 Sammanställd statistik. Utan hinder av vad som anges ovan får Doodle samla in och använda allt kundinnehåll, men endast i anonymiserad, avidentifierad, pseudonymiserad eller aggregerad statistisk form, och/eller får Doodle samla in, bearbeta och använda anonymiserade, avidentifierade, pseudonymiserade och/eller aggregerade statistiska data som härrör från kundens användning av tjänsterna (tillsammans ”aggregerad statistik”). Doodle ska behålla exklusiv äganderätt till alla rättigheter, äganderätt och intressen i och till sådan aggregerad statistik, vilken Doodle får använda för sina interna affärsändamål, inklusive produktutveckling, jämförelseanalyser och förbättring av Tjänsterna, optimering av Doodles maskininlärningsmodeller och AI-förbättrade funktioner, inklusive all immateriell egendom eller modellrättigheter som härrör från sådan träning eller förbättring.

9,3 Doodle Immateriella rättigheter. Doodle och dess underleverantörer behåller exklusiv äganderätt till alla rättigheter, äganderätt och intressen avseende Tjänsterna, inklusive all programvara, API:er och den webbaserade plattformen. Kunden bekräftar att denne inte förvärvar några rättigheter till Tjänsterna utöver de åtkomst- och användningsrättigheter som uttryckligen beviljas i avsnitt 4.1.

10.1 Ömsesidiga garantier. Varje part garanterar att: (a) den är vederbörligen bildad, giltigt existerande och i god ställning enligt lagstiftningen i den jurisdiktion där den är registrerad; (b) den har full rätt, befogenhet och behörighet att ingå detta ramavtal och enskilda order; och (c) undertecknandet av detta ramavtal och/eller enskilda order inte strider mot något annat avtal som den är part i.

10.2 Ansvarsfriskrivning. FÖRUTOM I DE FALL SOM UTTRYCKLIGEN ANGES I AVSNITT 10.1 FRÅNSÄGER SIG Doodle ALLA GARANTIER, VARE SIG DE ÄR UTTRYCKLIGA, underförstådda eller lagstadgade, INKLUSIVE DE UNDERFÖRSTÅDDA GARANTIERNA OM SÄLJBARHET, LÄMPLIGHET FÖR ETT SÄRSKILT SYFTE OCH ICKE-INTRÅNG. Doodle GARANTERAR I SYNNERHET INTE ATT TJÄNSTERNA ÄR FELFRIA ELLER AVBROTTSFRIA.

11.1 Doodle-ansvarsförsäkring. Doodle ska försvara kunden mot anspråk från tredje part som hävdar att tjänsterna gör intrång i en tredje parts registrerade patent, upphovsrätt eller varumärke, och ska betala det skadestånd som slutgiltigt fastställs av en behörig domstol (eller de belopp som överenskommits i en förlikning som godkänts av Doodle) i samband med ett sådant anspråk från tredje part. Doodles skyldigheter enligt detta avsnitt 11.1 är villkorade av att kunden: (a) omedelbart underrättar Doodle om anspråket från tredje part; (b) ger Doodle ensam kontroll över försvaret och förlikningen av anspråket från tredje part; och (c) samarbetar i rimlig utsträckning på Doodles bekostnad.

11.2 Avbättrande åtgärder. Om ett anspråk från tredje part framställs eller sannolikt kommer att framställas, kan Doodle, efter eget gottfinnande: (a) skaffa rättigheter för fortsatt användning; (b) ändra eller ersätta de berörda tjänsterna så att de inte längre innebär intrång; eller (c) säga upp de berörda tjänsterna och återbetala proportionellt beräknade, förbetalda och outnyttjade avgifter.

11.3 Undantag. Doodle har ingen skyldighet att svara för anspråk från tredje part som härrör från: (a) kundinnehåll; (b) kundens ändringar; (c) kombinationer med produkter/tjänster som inte tillhör Doodle; (d) användning som inte sker i enlighet med ramavtalet (MSA) och/eller enskilda beställningar (inklusive dokumentation, PUP m.m.); eller (e) användning av föråldrade versioner där en uppdatering skulle ha förhindrat anspråket.

11,4 Enskild rättslig åtgärd. I punkterna 11.1–11.3 anges Doodles samtliga skyldigheter och ansvar samt kundens enda rättsmedel när det gäller eventuella anspråk avseende intrång i tredje parts rättigheter.

11,5 Kundens skadeståndsansvar. Kunden ska försvara och fullständigt hålla Doodle skadeslöst mot anspråk från tredje part som härrör från Kundinnehåll eller brott mot PUP. Kundens skyldighet att försvara och hålla Doodle skadeslöst enligt detta avsnitt 11.5 är villkorad av att Doodle: (a) omedelbart underrättar kunden om anspråket; (b) ger kunden ensam kontroll över försvaret och förlikningen; och (c) tillhandahåller rimligt samarbete på kundens bekostnad.

12.1 Begränsning. MED UNDANTAG FÖR VAD SOM ANGES I AVSNITT 12.2, 12.3 OCH 12.4, OAVSETT RÄTTSLIG GRUND (AVTAL, SKADESTÅND, GARANTIBROTT M.M.), SKALL VARJE PARTS ANSVAR SAMMANLAGT OCH TOTALT BEGRÄNSAS TILL EN (1) GÅNG DET TOTALA BELOPPET AV DE AVGIFTER SOM KUNDEN BETALAT TILL Doodle ENLIGT DE ENSKILDA BESTÄLLNINGARNA UNDER DE TOLV (12) MÅNADERNA OMEDELBART FÖRE DEN HÄNDELSE SOM GAV UPPHOV TILL DEN SENASTE ANSPRÅKSGÖRANDET FÖR ALLA ANSPRÅK (SAMMANLAGT OCH TOTALT) INOM DENNA TOLV (12) MÅNADERS PERIOD. FÖR ATT UNDVIKA TVIVEL GÄLLER FÖLJANDE: (i) OM ETT ANSPRÅK GÖRS, SKA SUMMAN AV (a) EVENTUELLA BETALNINGAR SOM TIDIGARE GJORTS AVSEENDE TIDIGARE ANSPRÅK (OM SÅDANA FINNS), OCH (b) EVENTUELLA BETALNINGAR AVSEENDE DETTA NYA ANSPRÅKET, FÅR INTE ÖVERSTIGA DET MAXIMALBELOPP SOM FASTSTÄLLTS OVAN.

12.2 Uteslutning. DEN ANSVARSBEGRÄNSNING SOM ANGES I PUNKT 12.1 GÄLLER INTE I FÖLJANDE FALL: (a) DET SKADESTÅNDSBELOPP SOM EN PART SKA BETALA ENLIGT PUNKT 11; (b) KUNDENS BETALNINGSFÖRPLIKTELSER; och (c) KUNDENS ÖVERTRÄDELSE AV PUP.

12,3 Uteslutning (fortsättning): MED UNDANTAG FÖR VAD SOM ANGES I AVSNITT 12.4, OAVSETT RÄTTSLIG GRUND (AVTAL, SKADESTÅND, GARANTIBROTT M.M.), SKALL INGEN AV PARTERNA VARA ANSVARIG FÖR INDIREKTA, FÖLJD-, TILLFÄLLIGA, SÄRSKILDA, STRAFFANDE ELLER FÖLJDSKADOR, ÄVEN OM PARTERNA UNDERRÄTTATS OM RISKEN FÖR SÅDANA SKADOR. I SÄRSKILT, MEN INTE UTESLUTANDE, GÄLLER DETTA ANSVAR FÖR UTEBLIVEN VINST, INKOMSTFÖRLUST (FÖRUTOM KUNDENS BETALNINGSFÖRPLIKTELSER), FÖRLUST AV ELLER FÖRSTÖRELSE AV DATA, KOSTNADER FÖR FÖRSENING, VERKSAMHETSSTÖRNINGAR, MINSKAD VERKSAMHET ELLER FÖRLORAD VERKSAMHET, FÖRLUST AV GOODWILL, FÖRLUST AV ANSEENDE, FÖRLUST AV FÖRVÄNTADE BESPARINGAR, ANSPRÅK FRÅN TREDJE PART (MED UNDANTAG FÖR EN PARTS SKADESTÅNDSFÖRPLIKTELSE ENLIGT AVSNITT 11) M.M. SKALL HELT OCH HÅLLET UTESLUTAS.

12,4 Uteslutning (fortsättning): DE ANSVARSBEGRÄNSNINGAR OCH ANSVARSFRISKRIVNINGAR SOM ANGES I AVSNITT 12.1, 12.2 OCH 12.3 GÄLLER INTE VID ANSVAR SOM UPPSTÅR TILL FÖLJD AV EN PARTS BEDRÄGERI, UPPSÄTTNING ELLER GROV FÖRSUMLIGHET, ELLER VID ANSVAR SOM UPPSTÅR TILL FÖLJD AV DÖDSFALL ELLER FYSISK ELLER KROPPSLIG SKADA.

12,5 Förhandlingsgrunder. Parterna bekräftar att dessa ansvarsbegränsningar utgör en väsentlig del av MSA och de enskilda beställningarna.

Under avtalstiden för ramavtalet (MSA) och eventuella enskilda beställningar ska Doodle på egen bekostnad upprätthålla ett rimligt och sedvanligt försäkringsskydd som är lämpligt för en leverantör av SaaS-tjänster, inklusive: (a) allmän ansvarsförsäkring för företag; (b) cyber- och integritetsansvarsförsäkring; samt (c) yrkesansvarsförsäkring (fel och försummelser). På skriftlig begäran från kunden ska Doodle tillhandahålla ett försäkringsintyg som styrker sådan täckning.

Doodle får identifiera kunden som kund och använda kundens namn och logotyp i kundlistor, på webbplatsen och i marknadsföringsmaterial i enlighet med kundens rimliga riktlinjer för varumärken. Kunden kan återkalla denna rättighet genom att meddela [email protected], och Doodle kommer då att ta bort sådana hänvisningar från sina digitala plattformar inom trettio (30) dagar (med undantag för oföränderligt historiskt material som redan har tryckts eller distribuerats).

15.1 Bekämpning av mutor. Varje part ska följa tillämpliga lagar mot korruption (inklusive den brittiska mutlagen (UK Bribery Act), den amerikanska FCPA-lagen och schweiziska lagar mot korruption, i tillämpliga fall) och får varken erbjuda eller ta emot otillbörliga betalningar i samband med detta ramavtal (MSA) och eventuella enskilda beställningar.

15,2 Export/Sanktioner. Kunden ska följa gällande lagar om exportkontroll och sanktioner i samband med sin användning av Tjänsterna och Kundinnehållet, och får inte använda Tjänsterna på ett sätt som strider mot sådana lagar.

16.1 Tillämplig lag och skiljeförfarande. Detta ramavtal och eventuella enskilda beställningar regleras av schweizisk lag, med undantag för dess lagvalsregler och med undantag för FN:s konvention om avtal om internationella köp av varor av den 11 april 1980 (CISG).

Med undantag för vad som anges i avsnitt 16.8 ska alla tvister som uppstår till följd av eller i samband med detta ramavtal och eventuella enskilda beställningar avgöras exklusivt och slutgiltigt enligt Internationella handelskammarens skiljedomsregler av en skiljeman som utses i enlighet med nämnda regler. Varje part underkastar sig oåterkalleligen den exklusiva behörigheten för sådant skiljeförfarande och avstår från varje invändning mot sådan behörighet på grund av domstolsort, forum non conveniens eller liknande skäl. Inget skiljedomsutslag eller processuellt beslut som fattas i skiljeförfarandet får offentliggöras. Skiljeförfarandets säte ska vara staden Zürich i Schweiz. Förfarandets språk ska vara engelska.

Oavsett vad som anges ovan ska alla anspråk och tvister som uppstår till följd av villkoren i det samarbetsavtal som ingåtts mellan parterna regleras av de bestämmelser om tillämplig lag och tvistlösning som anges i samarbetsavtalet.

Utan hinder av vad som anges ovan avstår VARJE PART OÅTERKALLELIGT FRÅN RÄTTEN TILL RÄTTEGÅNG MED JURY I ALLA FÖRFARANDEN SOM UPPSTÅR TILL FÖLJD AV ELLER HAR SAMBAND MED DETTA HUVUDAVTAL ELLER NÅGON ENSKILD ORDER.

16,2 Dataplats. Produktionsdata lagras i Irland och förproduktionsdata lagras i Tyskland.

16,3 Uppgift. Ingen av parterna får överlåta detta ramavtal och/eller någon enskild order utan föregående skriftligt medgivande från den andra parten, med undantag för att endera parten får överlåta detta ramavtal och alla enskilda order (alla måste överlåtas tillsammans) till en Partner eller en efterträdare till dess verksamhet i händelse av en fusion eller försäljning av tillgångar.

16,4 Underleverantörer. Doodle kan anlita tredje parter, däribland sina närstående bolag och externa underleverantörer, för att fullgöra sina skyldigheter enligt ramavtalet (MSA) och/eller eventuella enskilda beställningar.

16,5 Ingen kvittning. Kunden har inte rätt att kvitta några fordringar, motfordringar eller andra anspråk mot Doodles betalningskrav gentemot kunden, såvida inte kundens fordringar har avgjorts slutgiltigt genom skiljeförfarande (se punkt 16.1) eller uttryckligen erkänts skriftligen av Doodle.

16,6 Force majeure. Ingen av parterna ska hållas ansvarig för underlåtenhet eller försening i fullgörandet av skyldigheter enligt detta ramavtal och/eller enskilda order (med undantag för betalningsförpliktelser) som beror på orsaker utanför partens rimliga kontroll, inklusive, men inte begränsat till: force majeure, krig, terrorism, upplopp, embargon, åtgärder från civila eller militära myndigheter, brand, översvämningar, olyckor, strejker eller brist på transportmedel, anläggningar, bränsle, energi, arbetskraft eller material (”Force majeure”). Om en sådan försening inträffar ska tidsfristen för fullgörandet förlängas med en period som motsvarar den tid som gått förlorad på grund av förseningen.

16,7 Förhållandet mellan parterna. Parterna är oberoende uppdragstagare. Detta ramavtal och/eller eventuella enskilda beställningar innebär inte att det uppstår något partnerskap, någon franchisekoncession, något joint venture, något agenturförhållande, något förvaltningsförhållande eller något anställningsförhållande mellan parterna. Ingen av parterna har befogenhet att binda den andra parten eller åta sig förpliktelser för den andra partens räkning utan den andra partens föregående skriftliga samtycke.

16,8 Förbudsföreläggande. Varje part erkänner att ett brott mot avsnitt 4.5 (Begränsningar), avsnitt 7 (Sekretess) eller avsnitt 9 (Immateriella rättigheter) skulle orsaka irreparabel skada för vilken ekonomisk ersättning skulle vara otillräcklig. Följaktligen ska den part som inte har begått överträdelsen ha rätt att ansöka om föreläggande vid vilken behörig domstol som helst utan att behöva ställa säkerhet eller bevisa faktisk skada.

16,9 Meddelanden. Om inte annat anges i detta ramavtal eller i en enskild order ska alla meddelanden som rör detta ramavtal och eventuella enskilda order lämnas i skriftlig form och träder i kraft vid (a) personlig överlämning, (b) den andra arbetsdagen efter postning, eller (c) den dag då meddelandet skickas via e-post till den andra partens e-postadress som anges på underskriftssidan i detta MSA (eller någon annan e-postadress som en part i förväg har meddelat skriftligen).

16.10 Skriftlig form. När detta MSA kräver skriftlig form (dvs. genom användning av termerna ”skriftlig” eller ”skriftligen”) ska detta krav uppfyllas genom en text som undertecknats av den förklarande parten med en handskriven eller elektronisk signatur (inklusive vanliga elektroniska signaturer såsom Docusign eller Adobe Sign). För att undvika tvivel krävs inte en kvalificerad elektronisk signatur i den mening som avses i den schweiziska federala lagen om elektroniska signaturer (ZertES).

16.11 Ändringar. Varje ändring eller tillägg till detta MSA eller en enskild beställning måste göras skriftligen för att vara giltigt. Detta krav gäller även för varje överenskommelse om att frångå eller ändra kraven på skriftlig form. Utan hinder av vad som anges ovan får Doodle ensidigt uppdatera eller ändra följande: PUP och dokumentationen.

16.12 Fullständighet. Detta MSA och de enskilda beställningarna (inklusive de dokument som hänvisas till däri) utgör den fullständiga överenskommelsen mellan parterna avseende ämnet för avtalet och ersätter alla tidigare eller samtidiga avtal, förhandlingar, diskussioner, överenskommelser, utfästelser och meddelanden mellan parterna, vare sig muntliga eller skriftliga, som avser detta ämne. Varje part bekräftar att den inte har förlitat sig på någon försäkran, garanti eller uttalande från den andra parten som inte uttryckligen anges här.

16,13 Avstående och separerbarhet. Ingen underlåtenhet eller försening från någon av parternas sida att utöva en rättighet enligt detta MSA eller någon enskild order ska utgöra ett avstående från den rättigheten. Om någon bestämmelse i detta MSA eller någon enskild order av någon anledning skulle vara eller bli ogiltig, verkningslös eller omöjlig att verkställa, ska giltigheten av de återstående bestämmelserna inte påverkas. Den eller de ogiltiga eller verkningslösa bestämmelserna ska ersättas med en eller flera andra bestämmelser som är giltiga vad gäller form och innehåll och som så nära som möjligt motsvarar syftet och avsikten med den eller de ogiltiga eller verkningslösa bestämmelserna.