Rama umowy o świadczenie usług (MSA)

Niniejsza Ramowa Umowa o Świadczenie Usług („MSA” lub „Ramowa Umowa o Świadczenie Usług”) zostaje zawarta pomiędzy spółką Doodle AG („Doodle”) a podmiotem wskazanym powyżej („Klient”). Doodle i Klient są po kolei „Stroną”, a łącznie „Stronami”.

A. Firma Doodle oferuje własną platformę typu „oprogramowanie jako usługa” (SaaS) oraz powiązane usługi w zakresie planowania spotkań, koordynacji spotkań oraz zwiększania wydajności organizacji.

B. Klient pragnie wykupić abonament i korzystać z Usług (zdefiniowanych poniżej) na podstawie jednego lub kilku Zamówień indywidualnych w ramach Umowy ramowej o świadczenie usług (MSA).

C. Firma Doodle pragnie świadczyć Usługi na rzecz Klienta zgodnie z warunkami poszczególnych zamówień określonymi w Umowie ramowej (MSA).

Mając na uwadze wzajemne zobowiązania i obietnice zawarte w niniejszym dokumencie, Strony uzgadniają, co następuje:

1.1 „Partner” (lub „Członek grupy”) oznacza każdy podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio sprawuje kontrolę nad Stroną, jest przez nią kontrolowany lub pozostaje pod wspólną kontrolą ze Stroną. „Kontrola” oznacza posiadanie ponad 50% udziałów z prawem głosu w podmiocie lub uprawnienie do kierowania zarządzaniem tym podmiotem.

1.2 „Zestawione dane statystyczne” ma znaczenie określone w sekcji 9.2.

1,3 „Uprawnieni użytkownicy” oznacza pracowników Klienta i jego podmiotów powiązanych oraz indywidualnych wykonawców/konsultantów upoważnionych przez Klienta do uzyskiwania dostępu do Usług i korzystania z nich wyłącznie na potrzeby wewnętrznej działalności Klienta.

1,4 „Miejsca zarezerwowane” oznacza liczbę licencji użytkowników zakupionych na podstawie formularza zamówienia, dostępnych do ręcznego przydzielania z centralnie zarządzanej puli.

1,5 „Informacje poufne” oznacza wszelkie informacje niepubliczne ujawnione przez Stronę lub w jej imieniu („Strona ujawniająca”) drugiej Stronie („Odbiorca”) w związku z Umową ramową (MSA) i/lub jakimkolwiek Zamówieniem indywidualnym, w dowolnej formie, które (a) są oznaczone lub zidentyfikowane jako poufne lub zastrzeżone, lub (b) które, biorąc pod uwagę ich charakter i okoliczności, można w uzasadniony sposób uznać za poufne. Informacje poufne obejmują w szczególności (i) Treści Klienta; (ii) niepubliczne informacje techniczne Doodle, dokumentację dotyczącą bezpieczeństwa oraz plany rozwoju produktów; oraz (iii) fakt istnienia i warunki niniejszej Umowy ramowej oraz wszelkich Zlecenia indywidualnego, a także rozmowy i negocjacje między Stronami.

1,6 „Treści tworzone przez klientów” oznacza wszelkie dane elektroniczne, teksty, pliki, dane osobowe lub inne treści przekazywane do Usług, przechowywane w nich lub przetwarzane za ich pośrednictwem przez Klienta lub jego Upoważnionych Użytkowników albo w ich imieniu.

1,7 „Dokumentacja” oznacza aktualne w danym momencie instrukcje obsługi Doodle, materiały z bazy wiedzy oraz odpowiednią dokumentację techniczną udostępnioną Klientowi w związku z Usługami.

1,8”Naprawa awaryjna” oznacza wszelkie nieplanowane, pilne działania naprawcze mające na celu usunięcie krytycznej awarii Usługi, zagrożenia dla bezpieczeństwa lub pogorszenia jakości Usługi, których nie można odłożyć na później.

1,9 „Przerwa uzasadniona” ma znaczenie określone w sekcji 5.2 i sekcji 5.3.

1,10 „Opłaty” oznacza opłaty należne od Klienta zgodnie z postanowieniami Formularza Zamówienia.

1.11 „Zamówienie indywidualne” oznacza indywidualną umowę między Stronami zawartą na podstawie Umowy ramowej (MSA) poprzez podpisanie Formularza zamówienia.

1.12 „Data wejścia w życie MSA” oznacza datę ostatniego podpisu niniejszej umowy ramowej (MSA) na stronie przeznaczonej do podpisów.

1,13 „Wdrażanie nowych pracowników” oznacza usługi związane z początkowym wdrożeniem/konfiguracją opisane w odpowiednim Formularzu Zamówienia (jeśli taki istnieje).

1,14 „Formularz zamówienia” oznacza dokument zamówieniowy sporządzony przez Strony na mocy niniejszej Umowy ramowej o świadczenie usług (MSA), który określa zamówione Usługi, ilości (w tym miejsca gwarantowane), okres obowiązywania, opłaty oraz inne szczegóły handlowe zawarte w danym Zamówieniu indywidualnym.

1,15 „Zasady dozwolonego użytkowania” lub „PUP” oznacza obowiązujące w tamtym czasie zasady serwisu Doodle dotyczące niedozwolonego korzystania z Usług (obecnie dostępne pod adresem https://doodle.com/en/permitted-use-policy/).

1.16 „Planowa konserwacja” oznacza wszelkie rutynowe czynności konserwacyjne, aktualizacje lub naprawy Usług przeprowadzane w ramach wcześniej ustalonych okien konserwacyjnych. Firma Doodle dołoży wszelkich starań, jakie są uzasadnione z handlowego punktu widzenia, aby poinformować Klienta o planowanej konserwacji z co najmniej 72-godzinnym wyprzedzeniem.

1,17 „Usługi” oznacza internetową platformę do planowania spotkań Doodle oraz powiązane usługi hostowane, na które zawarto umowę na podstawie Formularza Zamówienia, w tym wszelkie funkcje dla przedsiębiorstw wymienione w odpowiednim Formularzu Zamówienia (np. Konsola administracyjna, logowanie jednokrotne SAML, kontrola domeny, analityka) oraz wsparcie techniczne i wdrożenie (jeśli zostały zakupione).

1,18 „Okres subskrypcji” oznacza okres subskrypcji Usług określony w Formularzu Zamówienia dotyczącym danego Zamówienia indywidualnego.

1,19 „Ograniczenia użytkowania” oznacza wszelkie uzasadnione ograniczenia użytkowania, ograniczenia techniczne lub limity częstotliwości mające zastosowanie do Usług i/lub interfejsów API (w tym progi ograniczania przepustowości), zgodnie z opisem zawartym w Dokumentacji i/lub przekazywane Klientowi od czasu do czasu przez Doodle, w tym zabezpieczenia związane z zasadami uczciwego użytkowania mające na celu utrzymanie stabilności platformy.

2.1 Związek między MSA a formularzami zamówień. Niniejsza Umowa ramowa określa ogólne warunki świadczenia Usług przez firmę Doodle na rzecz Klienta. Szczegółowy zakres Usług zostanie określony wyłącznie w Formularzach zamówień zaakceptowanych przez obie Strony i zawierających odniesienie do niniejszej Umowy ramowej (patrz sekcja 2.2).

2.2 Formularze potwierdzenia zamówienia: Z chwilą przyjęcia Formularza Zamówienia przez obie Strony dochodzi do zawarcia odrębnej umowy (zwanej „Zamówienie indywidualne”), uwzględniając niniejszą umowę ramową (MSA) w wersji obowiązującej w momencie przyjęcia danego formularza zamówienia przez obie Strony. Strony mają swobodę przyjmowania formularzy zamówień (a tym samym zawierania poszczególnych zamówień).

2.3. Elementy MSA: Niniejsza umowa MSA składa się z następujących elementów:

• niniejszy dokument (tj. główna część umowy MSA);

• załącznik dotyczący przetwarzania danych;

• umowa o współpracy biznesowej;

• PUP; oraz

• dokumentacja.

2.4. Poszczególne elementy zamówienia: Zamówienie indywidualne składa się z następujących elementów:

• MSA (jego składniki opisano w sekcji 2.3);

• główna część odpowiedniego formularza zamówienia; oraz

• załączniki i dodatki (jeśli takie istnieją), do których wyraźnie odwołuje się tekst głównej części odpowiedniego Formularza Zamówienia.

2,5 Kolejność pierwszeństwa. W przypadku jakichkolwiek sprzeczności lub rozbieżności między dokumentami składającymi się na indywidualne zamówienie obowiązuje następująca kolejność pierwszeństwa:

(a) aneks dotyczący przetwarzania danych (jednak wyłącznie w zakresie, w jakim jego przedmiot dotyczy przetwarzania danych osobowych);

(b) umowa o współpracy biznesowej (jednak wyłącznie w zakresie, w jakim dotyczy ona przedmiotu umowy oraz warunków w niej zawartych);

(c) główna część odpowiedniego Formularza Zamówienia (jednak wyłącznie w odniesieniu do jego przedmiotu);

(d) wszelkie załączniki lub aneksy, do których wyraźnie odwołuje się tekst właściwego Formularza Zamówienia (jednak wyłącznie w zakresie jego przedmiotu);

(e) główna część umowy MSA;

(f) PUP; oraz

(g) dokumentacja.

2,6 Brak warunków dotyczących klientów. O ile firma Doodle nie wyrazi na to wyraźnej zgody na piśmie, wszelkie dodatkowe lub odmienne warunki zawarte w zamówieniach zakupu Klienta, portalach dostawców, internetowych systemach zamówień, warunkach akceptacji poprzez kliknięcie lub podobnych dokumentach są nieważne i nie mają żadnej mocy prawnej, nawet jeśli dokumenty te zostaną zaakceptowane, potwierdzone itp. przez firmę Doodle.

3.1 Warunki umowy MSA. Niniejsza Umowa MSA wchodzi w życie z dniem wejścia w życie Umowy MSA i obowiązuje do momentu jej wypowiedzenia przez którąkolwiek ze Stron zgodnie z sekcjami 3.4 lub 3.5 lub zgodnie z innymi wyraźnymi postanowieniami zawartymi w Umowie MSA lub w poszczególnych zamówieniach.

3.2 Warunki realizacji pojedynczego zamówienia. W każdym formularzu zamówienia określone zostanie Okres subskrypcji oraz odpowiednia data rozpoczęcia Okresu subskrypcji dla danego zamówienia indywidualnego.

3.3 Przedłużenie zamówienia indywidualnego. O ile w Formularzu zamówienia nie określono inaczej, każdy Okres subskrypcji ulega automatycznemu przedłużeniu na kolejne dwunastomiesięczne (12) okresy, chyba że jedna ze Stron złoży oświadczenie o nieprzedłużeniu co najmniej trzydzieści (30) dni przed końcem bieżącego Okresu subskrypcji. Ceny i warunki handlowe dotyczące przedłużenia są zgodne z tym, co podano w Formularzu zamówienia, a jeśli nie podano, obowiązują aktualne w danym momencie stawki Doodle za przedłużenie, chyba że Strony uzgodnią inaczej na piśmie.

3.4 Wypowiedzenie umowy MSA z przyczyn organizacyjnych. Każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą umowę MSA w dowolnym momencie z własnej inicjatywy, z zachowaniem 30 (trzydziestodniowego) okresu wypowiedzenia na rzecz drugiej Strony.

3.5. Rozwiązanie umowy z ważnej przyczyny w przypadku MSA i/lub zleceń indywidualnych. Strona może wypowiedzieć niniejszą Umowę ramową o świadczenie usług (MSA) i/lub dowolne lub wszystkie Zamówienia indywidualne poprzez zawiadomienie ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli druga Strona dopuści się istotnego naruszenia niniejszej Umowy ramowej o świadczenie usług (MSA) i/lub dowolnego Zamówienia indywidualnego i nie usunie takiego naruszenia w ciągu trzydziestu (30) dni od otrzymania zawiadomienia. Brak uregulowania przez Klienta wszelkich zaległych Opłat i kwot, niewłaściwe korzystanie z Usług przez Klienta, naruszenie przez Klienta Warunków Korzystania z Usług (PUP) oraz naruszenie przez Klienta bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub wymogów regulacyjnych mających zastosowanie do korzystania z Usług przez Klienta stanowią, na przykład, ale nie wyłącznie, istotne naruszenie ze strony Klienta.

3,6 Niewypłacalność. Każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą Umowę ramową o świadczenie usług (MSA) i/lub dowolne lub wszystkie Zamówienia indywidualne ze skutkiem natychmiastowym po doręczeniu zawiadomienia, jeżeli druga Strona stanie się niewypłacalna, złoży wniosek o ogłoszenie upadłości/niewypłacalności, dokona cesji na rzecz wierzycieli lub zostanie objęta podobnym postępowaniem, które nie zostanie umorzone w ciągu dziewięćdziesięciu (90) dni.

3,7 Skutki wygaśnięcia umowy MSA. Po wygaśnięciu niniejszej Umowy ramowej Strony nie będą mogły już zawierać żadnych nowych Zamówień indywidualnych na podstawie niniejszej Umowy ramowej. Wypowiedzenie niniejszej Umowy ramowej nie ma jednak wpływu na ważność ani kontynuację realizacji jakichkolwiek Zamówień indywidualnych zawartych przed wypowiedzeniem Umowy ramowej. Takie Zamówienia indywidualne pozostają w mocy zgodnie z ich warunkami i nadal podlegają postanowieniom niniejszej Umowy ramowej, tak jakby Umowa ta nie została wypowiedziana.

3,8 Skutki unieważnienia lub wygaśnięcia indywidualnego zamówienia. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania zamówienia indywidualnego:

(a) wygasa prawo Klienta do dostępu do Usług objętych abonamentem w ramach danego Zamówienia indywidualnego oraz do korzystania z nich;

(b) Klient niezwłocznie uiści wszystkie należne opłaty i kwoty; oraz

(c) każda ze Stron zwróci lub zniszczy Informacje poufne drugiej Strony zgodnie z postanowieniami sekcji 7 (z zastrzeżeniem standardowych zasad dotyczących przechowywania kopii zapasowych oraz obowiązkowego zabezpieczenia dokumentów na potrzeby postępowania sądowego).

3,9 Przetrwanie. Sekcje 1 (Definicje), 2 (Struktura umowy), 6 (Opłaty i płatności), 7 (Poufność), 8 (Ochrona danych i bezpieczeństwo), 9 (Własność intelektualna i prawa własności), 10 (Gwarancje), 11 (Odszkodowanie), 12 (Ograniczenie odpowiedzialności), 13 (Ubezpieczenie), 14 (Promocja), 15 (Zgodność z przepisami, przeciwdziałanie korupcji i eksport) oraz 16 (Postanowienia ogólne) niniejszej Umowy ramowej o świadczenie usług (MSA), wraz z wszelkimi naliczonymi zobowiązaniami płatniczymi, pozostają w mocy po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy ramowej o świadczenie usług (MSA) oraz dowolnego Zlecenia indywidualnego.

4.1 Dostęp. Z zastrzeżeniem postanowień poszczególnych zamówień oraz uiszczenia opłat, firma Doodle przyznaje Klientowi ogólnoświatowe, niewyłączne, nieprzenoszalne, niepodlegające sublicencjonowaniu (z wyjątkiem podmiotów powiązanych Klienta) prawo w okresie obowiązywania subskrypcji wynikającej z danego indywidualnego zamówienia do uzyskiwania dostępu i korzystania (oraz umożliwiania podmiotom powiązanym Klienta uzyskiwania dostępu i korzystania) z Usług objętych tym indywidualnym zamówieniem wyłącznie na potrzeby wewnętrznej działalności biznesowej Klienta i jego podmiotów powiązanych przez uprawnionych użytkowników. Upoważnieni użytkownicy muszą uzyskiwać dostęp do Usług i korzystać z nich wyłącznie na potrzeby wewnętrznych celów biznesowych Klienta. Klient przekaże Doodle z wyprzedzeniem listę wszystkich swoich podmiotów powiązanych, którym zezwala na dostęp do Usług i korzystanie z nich w ramach danego Zamówienia indywidualnego. W przypadku jakichkolwiek zmian Klient przekaże Doodle z wyprzedzeniem zaktualizowaną listę.

4.2 Zmiany w usługach. Doodle może od czasu do czasu jednostronnie aktualizować, ulepszać lub modyfikować Usługi. W trakcie trwania Okresu subskrypcji Doodle nie ograniczy w istotny sposób podstawowej funkcjonalności Usług objętych subskrypcją.

4.3 Kontrola przydzielania licencji; liczenie stanowisk. O ile w formularzu zamówienia dotyczącym zamówienia indywidualnego nie określono inaczej:

(a) Automatyczne przydzielanie uprawnień za pośrednictwem SSO jest wyłączone; oraz

(b) Uprawnieni użytkownicy uzyskują dostęp i są zaliczani do liczby wykorzystanych stanowisk dopiero po ręcznym przydzieleniu im stanowisk przez upoważnionych administratorów Klienta z centralnie zarządzanej puli przydzielonych stanowisk.

4,4 Dodatki. Dodatkowe miejsca można nabyć w postaci gotowych pakietów, o ile w formularzu zamówienia danego zamówienia indywidualnego nie określono inaczej. Pakiety rozszerzające nie podlegają anulowaniu; ich cena jest ustalana zgodnie z obowiązującym progiem ilościowym i rozliczana proporcjonalnie do końca bieżącego okresu subskrypcji.

4,5 Ograniczenia. Klient nie może (ani nie może zezwalać swoim podmiotom powiązanym (jak również uprawnionym użytkownikom) ani żadnej innej stronie trzeciej na):

(a) modyfikować, tłumaczyć, dekompilować, dezasemblować, przeprowadzać inżynierię odwrotną ani podejmować prób uzyskania kodu źródłowego Usług (z wyjątkiem sytuacji, w których takie ograniczenie jest zabronione przez przepisy bezwzględnie obowiązujące);

(b) sprzedawać, odsprzedawać, udzielać sublicencji, dzierżawić, wynajmować, udostępniać w ramach współwłasności czasowej ani świadczyć Usług w ramach biura usługowego;

(c) wykorzystywać know-how oraz prawa własności intelektualnej firmy Doodle związane z Usługami lub w nich zawarte w celu stworzenia lub porównania konkurencyjnego produktu lub szkolenia konkurencyjnych modeli sztucznej inteligencji/uczenia maszynowego (z wyjątkiem przypadków dozwolonych przez przepisy bezwzględnie obowiązujące);

(d) naruszać niniejsze Warunki użytkowania (PUP) lub obowiązujące przepisy prawa lub obowiązujące wymogi regulacyjne; lub

(e) obciążać punkty końcowe API serwisu Doodle obciążeniem 10-krotnie większym lub większym w stosunku do normalnych wzorców użytkowania lub określonych ograniczeń użytkowania.

4,6 API i ograniczanie przepustowości. W celu zapewnienia stabilności usługi Doodle może ograniczać przepustowość, stosować limity częstotliwości lub tymczasowo blokować żądania API, które wykraczają poza rozsądne wzorce użytkowania lub ograniczenia użytkowania.

4,7 Zawieszenie usługi. Doodle może zawiesić dostęp do Usług (w całości lub w części), jeśli Doodle w sposób uzasadniony stwierdzi, że:

(a) występuje zagrożenie lub atak na Usługi lub infrastrukturę Doodle;

(b) Korzystanie z serwisu przez klienta zakłóca jego działanie, powoduje szkody lub stanowi zagrożenie dla bezpieczeństwa serwisu Doodle lub jakiegokolwiek innego klienta;

(c) Klient wykorzystuje Usługi do celów oszukańczych lub niezgodnych z prawem;

(d) świadczenie Usług przez Doodle jest zabronione na mocy obowiązujących przepisów prawa;

(e) kluczowy dostawca obsługujący Usługi zawiesza świadczenie usług niezbędnych do świadczenia Usług; lub

(f) Klient zalega z opłatami, których termin płatności upłynął po upływie obowiązującego okresu na uregulowanie zaległości.

Firma Doodle dołoży wszelkich uzasadnionych z handlowego punktu widzenia starań, aby niezwłocznie powiadomić użytkowników (o ile będzie to możliwe z prawnego i operacyjnego punktu widzenia) oraz szybko przywrócić dostęp po rozwiązaniu problemu.

4,8 Partnerzy i upoważnieni użytkownicy. Klient zobowiązuje się zapewnić i ponosi odpowiedzialność za to, aby jego Podmioty stowarzyszone, a także Użytkownicy upoważnieni i inne osoby trzecie przestrzegały warunków niniejszej Umowy ramowej o świadczenie usług (MSA) oraz Poszczególnych zamówień (w tym wyżej wymienionych ograniczeń i PUP) podczas korzystania z Usług i/lub w związku z nimi, niniejszej Umowy ramowej (MSA) i/lub poszczególnych Zamówień, a Klient ponosi odpowiedzialność wobec firmy Doodle za wszelkie naruszenia, działania i zaniechania swoich pracowników, organów korporacyjnych, podmiotów pomocniczych, podmiotów powiązanych, uprawnionych użytkowników oraz osób trzecich w tym zakresie, tak jakby były to własne naruszenia, działania i zaniechania Klienta.

5.1 Ogólne informacje. Firma Doodle dokłada wszelkich starań, aby świadczyć Usługi rzetelnie i w sposób zasadniczo zgodny z obowiązującą dokumentacją.

5.2 Pomoc. Firma Doodle zapewni wsparcie zgodnie z postanowieniami niniejszego punktu 5 i/lub odpowiedniego formularza zamówienia (jeśli zawiera on odmienne postanowienia).

5.3 Dostępność. Firma Doodle dokłada starań, aby zapewnić miesięczną dostępność usług objętych poszczególnymi zamówieniami na poziomie 99,5%. Na potrzeby niniejszej Umowy ramowej oraz poszczególnych Zamówień „Dostępność” oblicza się jako całkowitą liczbę minut w miesiącu kalendarzowym pomniejszoną o liczbę minut „Usprawiedliwionego przestoju”, podzieloną przez całkowitą liczbę minut w miesiącu. „Przerwa techniczna z uzasadnieniem” obejmuje: (i) konserwację planową (z 72-godzinnym wyprzedzeniem); (ii) konserwację awaryjną; (iii) zdarzenia spowodowane siłą wyższą; oraz (iv) problemy wynikające ze środowiska Klienta lub działań dostawców zewnętrznych.

5.4 Czasy reakcji. Od poniedziałku do czwartku, od 9:00 do 5:00 czasu środkowoeuropejskiego (CET); w piątek od 9:00 do 13:00 czasu środkowoeuropejskiego (CET)

Poziom ważności 1 (krytyczny): docelowy czas odpowiedzi < 6 godzin.

Poziomy zagrożenia 2 i 3: docelowy czas odpowiedzi < 12 godzin.

5,5 Wdrożenie. Firma Doodle zapewni usługi wdrożeniowe, o ile i w sposób określony w odpowiednim Formularzu Zamówienia. O ile w odpowiednim Formularzu Zamówienia nie określono inaczej, proces wdrożeniowy uznaje się za zakończony w momencie wystąpienia pierwszej z poniższych okoliczności: (a) zrealizowania konkretnych sesji/zadań określonych w Formularzu Zamówienia lub (b) upływu dziewięćdziesięciu (90) dni od daty rozpoczęcia Okresu subskrypcji podanej w Formularzu Zamówienia.

5,6 Usługi wsparcia. Firma Doodle zapewni autoryzowanym użytkownikom Klienta usługi wsparcia technicznego („Wsparcie”) na warunkach uzasadnionych z handlowego punktu widzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej oraz internetowego systemu zgłoszeń w godzinach określonych w sekcji 5.4. Wsparcie obejmuje: (a) pomoc na zasadach uzasadnionych z handlowego punktu widzenia w przypadku zgłoszonych błędów Usługi lub nieprawidłowego działania platformy Usługi; oraz (b) wskazówki dotyczące konfiguracji i funkcji platformy Usługi. Wsparcie ogranicza się do Usług świadczonych przez Doodle i w szczególności nie obejmuje wsparcia w zakresie własnego sprzętu Klienta, oprogramowania stron trzecich (z wyjątkiem standardowych integracji Doodle) ani problemów z łącznością w sieci wewnętrznej.

5,7 Kredyty serwisowe. Jeżeli firma Doodle nie zapewni dostępności określonej w sekcji 5.3 danego zamówienia indywidualnego, Klient będzie uprawniony do otrzymania kredytu usługowego jako jedynego i wyłącznego zadośćuczynienia. Kredyty usługowe oblicza się jako procent opłat wynikających z danego zamówienia indywidualnego za miesiąc, w którym doszło do naruszenia dostępności w ramach tego zamówienia, w następujący sposób:

• Miesięczna dostępność 99,0% – < 99,5%, procentowy kredyt serwisowy 5%

• Miesięczna dostępność 98,0% – < 99,0%, procentowy kredyt serwisowy 10%

• Miesięczna dostępność 97,0% – < 98,0%, procentowy kredyt serwisowy 15%

• Miesięczna dostępność 95,0% – < 97,0%, procentowy kredyt serwisowy 20%

• Miesięczna dostępność poniżej 95,0%, procentowy kredyt serwisowy 30%

Klient ma prawo do kredytu na usługi wyłącznie w przypadku, gdy platforma jest hostowana przez samą firmę Doodle (a nie przez któregokolwiek z jej podwykonawców).

5,8 Proces kredytowy. Aby otrzymać kredyt serwisowy, Klient musi złożyć wniosek na adres [email protected] w ciągu trzydziestu (30) dni od końca miesiąca, w którym wystąpiła awaria dostępności, dołączając odpowiednią dokumentację potwierdzającą. Kredyty serwisowe zostaną zaliczone na poczet przyszłych należnych opłat i nie podlegają zwrotowi w gotówce.

6.1 Opłaty. W zamian za Usługi Klient zobowiązany jest uiścić wszystkie opłaty określone w Formularzach Zamówień („Opłaty”). O ile niniejszy dokument lub Formularz Zamówienia nie stanowią inaczej:

(a) Opłaty są ustalane na podstawie zakupionych usług i zarezerwowanych miejsc, a nie na podstawie faktycznego wykorzystania;

(b) zobowiązania płatnicze są nieodwołalne, a uiszczone opłaty nie podlegają zwrotowi; oraz

(c) ilości zakupione nie mogą zostać zmniejszone w trakcie trwania danego okresu subskrypcji.

6.2 Fakturowanie i płatności. Opłaty będą fakturowane z góry zgodnie z postanowieniami Formularza zamówienia oraz w pozostałym zakresie zgodnie z odpowiednim Formularzem zamówienia. O ile w Formularzu zamówienia nie określono inaczej, opłaty są wymagalne w terminie trzydziestu (30) dni od daty wystawienia faktury. Opłaty należy uiścić w walucie wskazanej w Formularzu zamówienia (waluta rzeczywista). Klient jest odpowiedzialny za przekazanie firmie Doodle kompletnych i dokładnych danych rozliczeniowych oraz kontaktowych, a także za powiadomienie firmy Doodle o wszelkich zmianach w tych danych.

6.3 Podatki. Opłaty Doodle nie obejmują żadnych podatków, opłat, ceł ani podobnych obciążeń rządowych jakiegokolwiek rodzaju, w tym na przykład podatku od wartości dodanej, podatku od sprzedaży, podatku od użytkowania lub podatku potrącanego u źródła, nakładanych przez jakąkolwiek jurysdykcję (zwanych łącznie „Podatkami”). Klient jest odpowiedzialny za uiszczenie wszystkich podatków związanych z zakupami dokonywanymi na mocy niniejszej umowy. Jeżeli firma Doodle ma prawny obowiązek zapłaty lub pobrania podatków, za które zgodnie z niniejszym punktem 6.3 odpowiedzialny jest Klient, firma Doodle wystawi Klientowi fakturę, a Klient uiści tę kwotę, chyba że przedstawi firmie Doodle ważne zaświadczenie o zwolnieniu z podatku.

6,4 Opóźnienia w płatnościach. Od zaległych kwot naliczane są odsetki w wysokości 1,5% miesięcznie lub w wysokości maksymalnej dozwolonej przez prawo (w zależności od tego, która z tych wartości jest niższa), a Klient pokryje uzasadnione koszty windykacji.

7.1 Ogólne informacje. Strony przyjmują do wiadomości, że w okresie obowiązywania niniejszej Umowy o świadczenie usług (MSA) oraz poszczególnych zleceń każda ze Stron będzie miała dostęp do niektórych informacji poufnych drugiej Strony.

7.2 Ochrona. Strona otrzymująca zobowiązuje się do:

(a) zachowywać poufność i chronić informacje poufne Strony ujawniającej, zachowując przy tym co najmniej należytą staranność;

(b) wykorzystywać Informacje poufne Strony ujawniającej wyłącznie w celu świadczenia/otrzymywania Usług na podstawie Umowy ramowej lub Poszczególnych zamówień oraz w celu administrowania Umową ramową lub Poszczególnymi zamówieniami, albo w innych przypadkach wyraźnie przewidzianych w niniejszej Umowie ramowej lub Poszczególnych zamówieniach, chyba że Strona ujawniająca udzieli uprzedniej pisemnej zgody na jakiekolwiek ujawnienie.

7.3 Dopuszczalne przypadki ujawnienia informacji:

(a) Strona otrzymująca może ujawnić informacje poufne Strony ujawniającej podmiotom powiązanym Strony otrzymującej, pod warunkiem że (a) takie ujawnienie jest konieczne do wewnętrznych celów administracyjnych, finansowych, związanych z zapewnieniem zgodności z przepisami lub operacyjnych, związanych z niniejszą Umową ramową lub poszczególnymi zamówieniami; oraz (b) podmioty powiązane są związane zobowiązaniami dotyczącymi poufności, które są co najmniej tak samo rygorystyczne jak te zawarte w niniejszej umowie.

(b) Strona otrzymująca może ujawniać informacje poufne Strony ujawniającej dyrektorom, członkom kierownictwa, organom korporacyjnym, pracownikom, pełnomocnikom, profesjonalnym doradcom, podwykonawcom i kontrahentom Strony otrzymującej oraz jej podmiotom powiązanym, wyłącznie w zakresie niezbędnym do wykonywania obowiązków służbowych oraz z zachowaniem zobowiązań dotyczących poufności równoważnych z tymi określonymi w niniejszym dokumencie.

7,4 Transakcje korporacyjne: Strona Odbiorca może wykorzystywać i ujawniać Informacje Poufne Strony Ujawniającej w związku z jakąkolwiek faktyczną lub planowaną fuzją, przejęciem, zbyciem, reorganizacją, finansowaniem, procesem due diligence lub inną transakcją korporacyjną z udziałem Strony Odbiorcy lub jej Podmiotów Powiązanych, pod warunkiem że wszelkie osoby trzecie, którym te informacje zostaną ujawnione: (a) są związani pisemnymi zobowiązaniami dotyczącymi poufności, które zapewniają co najmniej taki sam poziom ochrony, jak te określone w niniejszym dokumencie; oraz (b) wykorzystują Informacje poufne Strony ujawniającej wyłącznie w celu oceny lub przeprowadzenia danej transakcji.

7,5 Wyłączenia. Informacje poufne nie obejmują informacji, co do których Strona otrzymująca może wykazać, że: (a) są lub stały się publiczne bez winy Strony otrzymującej; (b) były zgodnie z prawem znane Stronie otrzymującej bez żadnych ograniczeń przed ich ujawnieniem; (c) zostały otrzymane od osoby trzeciej bez naruszenia zobowiązań; lub (d) zostały opracowane niezależnie, bez wykorzystania informacji poufnych Strony ujawniającej.

7,6 Ujawnienie informacji z obowiązku. Jeżeli wymaga tego prawo, Strona otrzymująca może ujawnić Informacje poufne, ale (o ile zezwala na to prawo) niezwłocznie powiadomi o tym i zapewni rozsądną współpracę w celu uzyskania środków ochronnych.

8.1 Ochrona danych osobowych. Każda ze Stron zobowiązuje się przestrzegać przepisów dotyczących ochrony danych, o ile mają one zastosowanie do tej Strony w związku ze świadczeniem (w odniesieniu do Doodle) i korzystaniem (w odniesieniu do Klienta) z Usług. Nie ograniczając powyższego, w zakresie, w jakim Doodle przetwarza dane osobowe w imieniu Klienta, Strony zobowiązują się do przestrzegania postanowień Aneksu dotyczącego przetwarzania danych („DPA”) włączone przez odniesienie do niniejszej Umowy ramowej (MSA) oraz wszelkich indywidualnych zamówień dostępnych pod adresem https://doodle.com/en/data-processing-addendum/ (lub pod innym linkiem, o którym firma Doodle będzie od czasu do czasu informować Klienta).

8.2 Umowa o współpracy biznesowej (BAA). Jeżeli i w zakresie, w jakim firma Doodle przetwarza chronione dane dotyczące zdrowia („PHI”) w imieniu Klienta, a przetwarzanie to podlega przepisom HIPAA (zgodnie z definicją zawartą w umowie BAA), Strony uzgadniają, że takie przetwarzanie podlega postanowieniom Umowy o współpracy biznesowej („BAA”), która zostaje włączona przez odniesienie do niniejszej Umowy ramowej o świadczeniu usług (MSA) i jest dostępna pod adresem https://doodle.com/en/business-associate-agreement/ (lub pod innym linkiem, o którym firma Doodle będzie od czasu do czasu informować Klienta).

8,3 Bezpieczeństwo. Firma Doodle będzie utrzymywać program bezpieczeństwa informacji odpowiedni dla dostawcy usług SaaS dla przedsiębiorstw i nie obniży w sposób istotny ogólnego poziomu bezpieczeństwa Usług objętych Indywidualnym Zamówieniem w trakcie Okresu subskrypcji wynikającego z tego Zamówienia.

9.1 Własność. W stosunkach między Stronami Klient zachowuje wszelkie prawa, tytuł własności i udziały w Treściach Klienta. Klient niniejszym udziela firmie Doodle niewyłącznej, obowiązującej na całym świecie, podlegającej sublicencjonowaniu i nieodpłatnej licencji na przechowywanie, kopiowanie i wykorzystywanie Treści Klienta wyłącznie w zakresie niezbędnym do świadczenia Usług.

9.2 Statystyki zbiorcze. Niezależnie od powyższego firma Doodle może gromadzić i wykorzystywać wszelkie Treści Klienta wyłącznie w formie zanonimizowanej, pozbawionej elementów identyfikacyjnych, pseudonimizowanej lub zagregowanej w celach statystycznych, a także może gromadzić, opracowywać i wykorzystywać zanonimizowane, pozbawione elementów identyfikacyjnych, pseudonimizowane i/lub zagregowane dane statystyczne wynikające z korzystania przez Klienta z Usług (łącznie „Zagregowane dane statystyczne”). Doodle zachowuje wyłączną własność wszystkich praw, tytułów i udziałów w takich Zagregowanych danych statystycznych, które Doodle może wykorzystywać do wewnętrznych celów biznesowych, w tym do rozwoju produktów, analizy porównawczej oraz ulepszania Usług, optymalizacji modeli uczenia maszynowego Doodle i funkcji wspomaganych przez sztuczną inteligencję, w tym wszelkich praw własności intelektualnej lub praw do modeli wynikających z takiego szkolenia lub ulepszania.

9.3 Doodle – własność intelektualna. Firma Doodle oraz jej zewnętrzni dostawcy zachowują wyłączne prawa własności, tytuł własności oraz wszelkie inne prawa do Usług, w tym do całego oprogramowania, interfejsów API oraz platformy internetowej. Klient przyjmuje do wiadomości, że nie nabywa żadnych praw do Usług, z wyjątkiem praw dostępu i użytkowania wyraźnie przyznanych w sekcji 4.1.

10.1 Wzajemne gwarancje. Każda ze Stron gwarantuje, że: (a) została należycie utworzona, istnieje zgodnie z prawem i posiada status podmiotu prawnego w dobrej sytuacji zgodnie z przepisami prawa właściwego dla miejsca jej rejestracji; (b) posiada pełne prawo, uprawnienia i kompetencje do zawarcia niniejszej Umowy ramowej oraz poszczególnych zamówień; oraz (c) zawarcie niniejszej Umowy ramowej i/lub poszczególnych zamówień nie narusza żadnej innej umowy, której jest stroną.

10.2 Zastrzeżenie. Z WYJĄTKIEM PRZYPADKÓW WYRAŹNIE OKREŚLONYCH W PUNKCIE 10.1, firma Doodle WYŁĄCZA WSZELKIE GWARANCJE I RĘKOJMI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY SĄ ONE WYRAŹNE, dorozumianych, czy ustawowych, w tym dorozumianych gwarancji przydatności handlowej, przydatności do określonego celu oraz nienaruszania praw osób trzecich. Doodle W SZCZEGÓLNOŚCI NIE GWARANTUJE, ŻE USŁUGI BĘDĄ WOLNE OD BŁĘDÓW LUB BĘDĄ DZIAŁAŁY BEZ PRZESZKÓD.

11.1 Odpowiedzialność cywilna za rysunki Doodle. Doodle zobowiązuje się do obrony Klienta przed roszczeniami osób trzecich, w których zarzuca się, że Usługi naruszają zarejestrowany patent, prawa autorskie lub znak towarowy osoby trzeciej, oraz do pokrycia odszkodowania ostatecznie zasądzonego przez właściwy sąd (lub kwot uzgodnionych w ugodzie zatwierdzonej przez Doodle) w związku z takim roszczeniem osoby trzeciej. Zobowiązania Doodle wynikające z niniejszego punktu 11.1 są uzależnione od tego, czy Klient: (a) niezwłocznie powiadomi Doodle o roszczeniu osoby trzeciej; (b) przekaże Doodle wyłączną kontrolę nad obroną i ugodą w sprawie roszczenia osoby trzeciej; oraz (c) zapewni rozsądną współpracę na koszt Doodle.

11.2 Ograniczanie skutków. W przypadku zgłoszenia roszczenia przez stronę trzecią lub istnienia prawdopodobieństwa jego zgłoszenia firma Doodle może, według własnego uznania: (a) zapewnić prawa do dalszego korzystania z Usług; (b) zmodyfikować lub zastąpić Usługi, których dotyczy roszczenie, tak aby nie naruszały one praw; lub (c) zaprzestać świadczenia Usług, których dotyczy roszczenie, i zwrócić proporcjonalną część przedpłaconych, niewykorzystanych Opłat.

11.3 Wyłączenia. Firma Doodle nie ponosi odpowiedzialności za roszczenia stron trzecich wynikające z: (a) Treści Klienta; (b) modyfikacji dokonanych przez Klienta; (c) połączeń z produktami/usługami innych niż Doodle; (d) użytkowania niezgodnego z Umową ramową o świadczenie usług (MSA) i/lub poszczególnymi zamówieniami (w tym Dokumentacją, PUP itp.); lub (e) korzystania z nieaktualnych wersji, w przypadku gdy aktualizacja pozwoliłaby uniknąć roszczenia.

11,4 Wyłączny środek prawny. W sekcjach od 11.1 do 11.3 określono całość zobowiązań i odpowiedzialności firmy Doodle oraz wyłączne środki prawne przysługujące Klientowi w związku z wszelkimi roszczeniami dotyczącymi naruszenia praw osób trzecich.

11,5 Odszkodowanie dla klienta. Klient zobowiązuje się bronić firmy Doodle i w pełni zwolnić ją z odpowiedzialności w związku z roszczeniami osób trzecich wynikającymi z Treści Klienta lub naruszenia PUP. Obowiązek Klienta dotyczący obrony i zwolnienia firmy Doodle z odpowiedzialności zgodnie z niniejszym punktem 11.5 jest uzależniony od tego, czy firma Doodle: (a) niezwłocznie powiadomi Klienta o roszczeniu; (b) przekaże Klientowi wyłączną kontrolę nad obroną i ugodą; oraz (c) zapewni rozsądną współpracę na koszt Klienta.

12.1 Ograniczenie. Z WYJĄTKIEM PRZYPADKÓW OKREŚLONYCH W PUNKTACH 12.2, 12.3 I 12.4, NIEZALEŻNIE OD PODSTAWY PRAWNEJ (UMOWNEJ, DELIKTOWEJ, ZWIĄZANEJ Z NARUSZENIEM GWARANCJI ITP.), ODPOWIEDZIALNOŚĆ KAŻDEJ ZE STRON BĘDZIE ŁĄCZNIE I OGÓLNIE OGRANICZONA DO JEDNEJ (1) KWOTY ŁĄCZNEJ OPŁAT UISZCZONYCH PRZEZ KLIENTA W RAMACH POSZCZEGÓLNYCH ZAMÓWIEŃ SKŁADANYCH DO FIRMY Doodle w CIĄGU DWUNASTU (12) MIESIĄCY BEZPOŚREDNIO POPRZEDZAJĄCY ZDARZENIE, KTÓRE STANOWI PODSTAWĘ OSTATNIEJ ROSZCZENIA, ZA WSZYSTKIE ROSZCZENIA (ŁĄCZNIE I OGÓLNIE) W RAMACH TEGO OKRESU DWUNASTU (12) MIESIĘCY. DLA UNIKNIĘCIA WĄTPLIWOŚCI, (i) W PRZYPADKU ZGŁOSZENIA JAKIEJKOLWIEK ROSZCZENIA, SUMA (a) WSZELKICH PŁATNOŚCI WYPŁACONYCH WCZEŚNIEJ W ZWIĄZKU Z WCZEŚNIEJSZYMI ROSZCZENIAMI (JEŚLI TAKIE ISTNIAŁY) ORAZ (b) WSZELKICH PŁATNOŚCI ZWIĄZANYCH Z TAKIM NOWYM ROSZCZENIEM NIE MOŻE PRZEKROCZYĆ MAKSYMALNEJ KWOTY OKREŚLONEJ POWYŻEJ.

12.2 Wykluczenie. OGRANICZENIE KWOTY ODPOWIEDZIALNOŚCI OKREŚLONE W PUNKCIE 12.1 NIE MA ZASTOSOWANIA W NASTĘPUJĄCYCH PRZYPADKACH: (a) KWOTA ODSZKODOWANIA NALEŻNA OD STRONY NA PODSTAWIE PUNKTU 11; (b) ZOBOWIĄZANIA PŁATNICZE KLIENTA; oraz (c) NARUSZENIE WARUNKÓW UŻYTKOWANIA PRZEZ KLIENTA.

12,3 Wyłączenie (ciąg dalszy): Z WYJĄTKIEM PRZYPADKÓW OKREŚLONYCH W PUNKCIE 12.4, NIEZALEŻNIE OD PODSTAWY PRAWNEJ (UMOWNEJ, DELIKTOWEJ, ZWIĄZANEJ Z NARUSZENIEM GWARANCJI ITP.), ŻADNA ZE STRON NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA JAKIEKOLWIEK SZKODY POŚREDNIE, WTÓRNE, UBOCZNE, SZCZEGÓLNE, KARNE I WTÓRNE, NAWET JEŚLI STRONA ZOSTAŁA POINFORMOWANA O MOŻLIWOŚCI WYSTĄPIENIA TAKICH SZKÓD. W SZCZEGÓLNOŚCI, ALE NIE WYŁĄCZNIE, JAKAKOLWIEK ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA UTRACONE ZYSKI, UTRATĘ PRZYCHODÓW (Z WYJĄTKIEM ZOBOWIĄZAŃ PŁATNICZYCH KLIENTA), UTRATĘ LUB USZKODZENIE DANYCH, KOSZTY OPÓŹNIEŃ, PRZERWĘ W DZIAŁALNOŚCI, SPADEK OBROTÓW LUB UTRATĘ KONTRAKTÓW, UTRATĘ WARTOŚCI FIRMY, UTRATĘ REPUTACJI, UTRATĘ PRZEWIDYWANYCH OSZCZĘDNOŚCI, ROSZCZEŃ OSÓB TRZECICH (Z WYJĄTKIEM OBOWIĄZKU ODSZKODOWAWCZEGO STRONY NA PODSTAWIE PUNKTU 11) ITP. SĄ W PEŁNI I CAŁKOWICIE WYŁĄCZONE.

12,4 Wyłączenie (ciąg dalszy): OGRANICZENIA I WYŁĄCZENIA ODPOWIEDZIALNOŚCI OKREŚLONE W PUNKTACH 12.1, 12.2 I 12.3 NIE MAJĄ ZASTOSOWANIA W PRZYPADKU ODPOWIEDZIALNOŚCI WYNIKAJĄCEJ Z OSZUSTWA STRONY, UMYŚLNEGO NARUSZENIA OBOWIĄZKÓW LUB RAŻĄCEGO ZANIEDBANIA, ANI W PRZYPADKU ODPOWIEDZIALNOŚCI WYNIKAJĄCEJ ZE ŚMIERCI LUB OBRAŻEŃ CIAŁA.

12,5 Podstawa negocjacji. Strony uznają, że niniejsze ograniczenia odpowiedzialności stanowią istotną część umowy MSA oraz poszczególnych zamówień.

W okresie obowiązywania Umowy ramowej o świadczenie usług (MSA) oraz wszelkich poszczególnych zamówień firma Doodle zobowiązana jest utrzymywać na własny koszt rozsądny i zgodny z praktyką rynkową zakres ubezpieczenia odpowiedni dla dostawcy usług SaaS, obejmujący: (a) ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej w działalności gospodarczej; (b) ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej w zakresie cyberbezpieczeństwa i ochrony danych osobowych; oraz (c) ubezpieczenie od odpowiedzialności zawodowej (za błędy i zaniechania). Na pisemny wniosek Klienta firma Doodle dostarczy certyfikat ubezpieczenia potwierdzający taki zakres ochrony.

Doodle może identyfikować Klienta jako klienta oraz wykorzystywać nazwę i logo Klienta na listach klientów, stronie internetowej oraz w materiałach marketingowych zgodnie z rozsądnymi wytycznymi Klienta dotyczącymi znaków towarowych. Klient może cofnąć to prawo, wysyłając powiadomienie na adres [email protected], a firma Doodle usunie takie odniesienia ze swoich zasobów cyfrowych w ciągu trzydziestu (30) dni (z wyłączeniem niezmiennych materiałów archiwalnych, które zostały już wydrukowane lub rozpowszechnione).

15.1 Przeciwdziałanie korupcji. Każda ze Stron będzie przestrzegać obowiązujących przepisów antykorupcyjnych (w tym brytyjskiej ustawy o przeciwdziałaniu przekupstwu, amerykańskiej ustawy FCPA oraz szwajcarskich przepisów antykorupcyjnych, w zależności od przypadku) i nie będzie oferować ani przyjmować nienależnych płatności w związku z niniejszą umową ramową (MSA) oraz jakimkolwiek indywidualnym zamówieniem.

15.2 Eksport/Sankcje. Klient będzie przestrzegał obowiązujących przepisów dotyczących kontroli eksportu i sankcji w związku z korzystaniem z Usług i Treści Klienta oraz nie będzie korzystał z Usług w sposób naruszający te przepisy.

16.1 Prawo właściwe i arbitraż. Niniejsza umowa ramowa (MSA) oraz wszelkie poszczególne zamówienia podlegają prawu szwajcarskiemu, z wyłączeniem jego przepisów kolizyjnych oraz Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia 1980 r. (CISG).

Z wyjątkiem przypadków określonych w sekcji 16.8, wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy ramowej (MSA) i poszczególnych zamówień lub związane z nimi będą rozstrzygane w sposób wyłączny i ostateczny zgodnie z Regulaminem arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej przez jednego arbitra wyznaczonego zgodnie z tym Regulaminem. Każda ze Stron nieodwołalnie poddaje się wyłącznej jurysdykcji takiego arbitrażu i zrzeka się wszelkich zastrzeżeń wobec tej jurysdykcji opartych na właściwości miejscowej, zasadzie forum non conveniens lub jakichkolwiek podobnych podstawach. Żaden wyrok ani postanowienie proceduralne wydane w ramach arbitrażu nie zostanie opublikowane. Siedzibą arbitrażu jest miasto Zurych w Szwajcarii. Językiem postępowania jest język angielski.

Niezależnie od powyższego wszelkie roszczenia i spory wynikające z postanowień Umowy o współpracy biznesowej zawartej między Stronami podlegają przepisom dotyczącym prawa właściwego oraz rozstrzygania sporów zawartym w tej Umowie.

Niezależnie od powyższego KAŻDA ZE STRON NIEODWOŁALNIE ZRZEKA SIĘ PRAWA DO ROZPATRZENIA SPRAWY PRZEZ ŁAWĘ PRZYSIĘGŁYCH W KAŻDYM POSTĘPOWANIU WYNIKAJĄCYM Z NINIEJSZEJ UMOWY MSA LUB ZWIĄZANYM Z NIĄ LUB Z JAKIMKOLWIEK POJEDYNCZYM ZAMÓWIENIEM.

16.2 Lokalizacja danych. Dane produkcyjne są przechowywane w Irlandia a dane przedprodukcyjne są przechowywane w Niemcy.

16,3 Zadanie. Żadna ze Stron nie może scedować niniejszej Umowy ramowej ani żadnego z poszczególnych zamówień bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, z tym wyjątkiem, że każda ze Stron może scedować niniejszą Umowę ramową oraz wszystkie poszczególne zamówienia (wszystkie muszą zostać scedowane łącznie) na Partner lub podmiot przejmujący jej działalność w przypadku fuzji lub sprzedaży aktywów.

16,4 Podwykonawstwo. Firma Doodle może angażować podmioty zewnętrzne, w tym swoje podmioty powiązane i zewnętrznych podwykonawców, w celu wypełnienia swoich zobowiązań wynikających z Umowy ramowej (MSA) i/lub poszczególnych zamówień.

16,5 Brak potrącenia. Klient nie jest uprawniony do potrącania jakichkolwiek roszczeń, roszczeń wzajemnych ani innych żądań z roszczeniami płatniczymi firmy Doodle wobec Klienta, chyba że roszczenia Klienta zostały ostatecznie rozstrzygnięte w postępowaniu arbitrażowym (patrz sekcja 16.1) lub zostały wyraźnie uznane na piśmie przez firmę Doodle.

16,6 Siła wyższa. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy ramowej o świadczenie usług (MSA) i/lub jakiegokolwiek Zlecenia indywidualnego (z wyjątkiem zobowiązań płatniczych) spowodowane przyczynami pozostającymi poza jej uzasadnioną kontrolą, w tym między innymi: siłą wyższą, wojną, aktami terroryzmu, zamieszkami, embargami, działaniami władz cywilnych lub wojskowych, pożarem, powodzie, wypadki, strajki lub niedobory środków transportu, obiektów, paliwa, energii, siły roboczej lub materiałów („Siła wyższa”). W przypadku wystąpienia takiego opóźnienia termin wykonania ulega przedłużeniu o okres równy czasowi straconym z powodu opóźnienia.

16,7 Stosunki między stronami. Strony są niezależnymi kontrahentami. Niniejsza Umowa ramowa o świadczenie usług (MSA) i/lub jakiekolwiek Pojedyncze zamówienie nie powodują powstania między Stronami stosunku spółki, franczyzy, wspólnego przedsięwzięcia, stosunku agencyjnego, powierniczego ani stosunku pracy. Żadna ze Stron nie będzie uprawniona do zaciągania zobowiązań w imieniu drugiej Strony bez jej uprzedniej pisemnej zgody.

16,8 Środek zabezpieczający. Każda ze Stron uznaje, że naruszenie punktu 4.5 (Ograniczenia), punktu 7 (Poufność) lub punktu 9 (Własność intelektualna) spowodowałoby nieodwracalną szkodę, w przypadku której odszkodowanie pieniężne byłoby niewystarczające. W związku z tym strona, która nie dopuściła się naruszenia, ma prawo wystąpić o wydanie nakazu sądowego w dowolnym sądzie właściwym bez konieczności wnoszenia kaucji lub wykazywania rzeczywistych szkód.

16,9 Ogłoszenia. O ile niniejsza Umowa ramowa lub poszczególne zamówienia nie stanowią inaczej, wszelkie zawiadomienia związane z niniejszą Umową ramową i poszczególnymi zamówieniami będą składane w formie pisemnej i będą skuteczne z chwilą (a) doręczenia osobistego, (b) drugiego dnia roboczego po wysłaniu pocztą, lub (c) dnia wysłania pocztą elektroniczną na adres e-mail drugiej Strony podany na stronie podpisowej niniejszej Umowy ramowej (lub na inny adres e-mail podany z wyprzedzeniem na piśmie przez jedną ze Stron).

16.10 Forma pisemna. W każdym przypadku, gdy niniejsza umowa ramowa (MSA) wymaga formy pisemnej (tj. poprzez użycie terminów „pisemny” lub „na piśmie”), wymóg ten uznaje się za spełniony w przypadku formy tekstowej podpisanej przez stronę składającą oświadczenie za pomocą podpisu odręcznego lub elektronicznego (w tym powszechnie stosowanych podpisów elektronicznych, takich jak Docusign lub Adobe Sign). W celu uniknięcia wątpliwości nie jest wymagany kwalifikowany podpis elektroniczny w rozumieniu szwajcarskiej federalnej ustawy o podpisach elektronicznych (ZertES).

16.11 Poprawki. Wszelkie zmiany lub modyfikacje niniejszej Umowy ramowej (MSA) lub poszczególnych zamówień muszą zostać dokonane na piśmie, aby były ważne. Wymóg ten dotyczy również wszelkich uzgodnień dotyczących odstąpienia od wymogów dotyczących formy pisemnej lub ich modyfikacji. Niezależnie od powyższego firma Doodle może jednostronnie aktualizować lub modyfikować następujące elementy: PUP oraz Dokumentację.

16.12 Kompletność. Niniejsza umowa ramowa (MSA) oraz poszczególne zamówienia (w tym dokumenty, do których się one odwołują) stanowią całość wzajemnych ustaleń między Stronami dotyczących przedmiotu umowy i zastępują wszelkie wcześniejsze lub równoczesne umowy, negocjacje, rozmowy, porozumienia, oświadczenia i korespondencję między Stronami, zarówno w formie ustnej, jak i pisemnej, dotyczące tej kwestii. Każda ze Stron potwierdza, że nie opierała się na żadnych oświadczeniach, gwarancjach ani zapewnieniach drugiej Strony, które nie zostały wyraźnie określone w niniejszej umowie.

16,13 Zrzeczenie się praw i rozdzielność postanowień. Brak wykonania lub opóźnienie w wykonaniu przez którąkolwiek ze Stron jakiegokolwiek prawa wynikającego z niniejszej Umowy o świadczenie usług (MSA) lub jakiegokolwiek Zlecenia indywidualnego nie będzie stanowiło zrzeczenia się tego prawa. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy o świadczenie usług (MSA) lub jakiegokolwiek Zlecenia indywidualnego okaże się lub stanie się nieważne, nieskuteczne lub niewykonalne z jakiegokolwiek powodu, nie wpłynie to na ważność pozostałych postanowień. Nieważne lub nieskuteczne postanowienie (postanowienia) zostanie zastąpione innym postanowieniem (lub postanowieniami), które jest (są) ważne pod względem formy i treści oraz które w jak największym stopniu odzwierciedla (odzwierciedlają) cel i intencje nieważnego lub nieskutecznego postanowienia (postanowień).