Master Services Agreement MSA

Deze Master Services Agreement (“MSA” of “Master Services Agreement”) wordt gesloten tussen Doodle AG (“Doodle”) en de hierboven genoemde klantentiteit (“Klant”). Doodle en Klant zijn elk een “Partij” en samen de “Partijen”.

A. Doodle biedt een eigen software-as-a-service-platform en aanverwante diensten voor het inplannen van afspraken, het coördineren van vergaderingen en organisatorische productiviteit.

B. Klant wenst zich te abonneren op en gebruik te maken van de Diensten (zoals hieronder gedefinieerd) op grond van een of meer Individuele Bestellingen onder de MSA.

C. Doodle wenst de Diensten aan Klant te leveren onder de voorwaarden van Individuele Bestellingen onder de MSA.

Gelet op de wederzijdse afspraken en toezeggingen in deze overeenkomst, komen Partijen het volgende overeen:

1.1 “Gelieerde onderneming” (of “Groepsmaatschappij”) betekent elke entiteit die direct of indirect zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder gezamenlijke zeggenschap staat met een Partij. “Zeggenschap” betekent het bezit van meer dan 50% van de stemrechten in een entiteit of de bevoegdheid om het bestuur van een entiteit te sturen.

1.2 “Geaggregeerde Statistieken” heeft de betekenis zoals omschreven in artikel 9.2.

1.3 “Bevoegde Gebruikers” betekent de werknemers en individuele contractanten/consultants van Klant en haar Gelieerde ondernemingen die door Klant zijn gemachtigd om toegang te krijgen tot de Services en deze te gebruiken, uitsluitend voor interne bedrijfsdoeleinden van Klant.

1.4 “Toegezegde Gebruikersplaatsen” betekent het aantal gebruikersplaatsen dat op grond van een Orderformulier is aangeschaft en dat beschikbaar is voor handmatige toewijzing uit een centraal beheerde pool.

1.5 “Vertrouwelijke Informatie” betekent alle niet-openbare informatie die door of namens een Partij (“Verstrekkende Partij”) aan de andere Partij (“Ontvangende Partij”) wordt verstrekt in verband met de MSA en/of een Individuele Order, in welke vorm dan ook, die (a) als vertrouwelijk of bedrijfseigen is gemarkeerd of aangeduid, of (b) gelet op de aard en de omstandigheden redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden opgevat. Vertrouwelijke Informatie omvat in het bijzonder (i) Klantcontent; (ii) niet-openbare technische informatie, beveiligingsdocumentatie en productroadmaps van Doodle; en (iii) het bestaan en de voorwaarden van deze MSA en elke Individuele Order, alsmede de gesprekken/onderhandelingen tussen de Partijen.

1.6 “Klantcontent” betekent alle elektronische gegevens, tekst, bestanden, persoonsgegevens of andere content die door of namens Klant of haar Bevoegde Gebruikers naar de Services worden verzonden, daarin worden opgeslagen of daarmee worden verwerkt.

1.7 “Documentatie” betekent de dan geldende gebruikershandleidingen, kennisbankmaterialen en toepasselijke technische documentatie van Doodle die voor de Services aan Klant ter beschikking worden gesteld.

1.8 “Noodonderhoud” betekent ongeplande, urgente correctieve maatregelen om een kritieke storing in de Services, een beveiligingsdreiging of een verslechtering van de Services te verhelpen die niet kan worden uitgesteld.

1.9 “Geoorloofde Downtime” heeft de betekenis zoals omschreven in artikel 5.2 en artikel 5.3.

1.10 “Vergoedingen” betekent de door Klant te betalen vergoedingen zoals vermeld in een Orderformulier.

1.11 “Individuele Order” betekent een individuele overeenkomst tussen de Partijen die onder de MSA wordt aangegaan door ondertekening van een Orderformulier.

1.12 “Ingangsdatum MSA” betekent de datum van de laatste ondertekening van deze MSA op de ondertekeningspagina.

1.13 “Onboarding” betekent de initiële implementatie-/configuratiediensten die in het toepasselijke Orderformulier zijn beschreven (indien van toepassing).

1.14 “Orderformulier” betekent een besteldocument dat door de Partijen onder deze MSA is ondertekend en waarin de afgenomen Services, aantallen (waaronder Toegezegde Gebruikersplaatsen), looptijd, Vergoedingen en andere commerciële details van de betreffende Individuele Order worden beschreven.

1.15 “Permitted Use Policy” of “PUP” betekent het dan geldende beleid van Doodle inzake het verboden gebruik van de Services (momenteel te vinden op https://doodle.com/en/permitted-use-policy/).

1.16 “Gepland Onderhoud” betekent routinematig onderhoud, upgrades of reparaties aan de Services die tijdens vooraf vastgestelde onderhoudsvensters worden uitgevoerd. Doodle zal commercieel redelijke inspanningen leveren om Klant ten minste 72 uur vooraf te informeren over Gepland Onderhoud.

1.17 “Services” betekent het Doodle-platform voor online plannen en de daarmee verband houdende gehoste diensten die op grond van een Orderformulier worden afgenomen, inclusief eventuele enterprisefuncties die in het toepasselijke Orderformulier zijn vermeld (bijv. Admin Console, SAML SSO, Domain Control, analytics) en Support en Onboarding (indien aangeschaft).

1.18 “Abonnementstermijn” betekent de abonnementsperiode voor de Services zoals vermeld in een Orderformulier voor de betreffende Individuele Order.

1.19 “Gebruiksbeperkingen” betekent redelijke gebruikslimieten, technische beperkingen of snelheidslimieten die van toepassing zijn op de Services en/of API's (waaronder throttlingdrempels), zoals beschreven in de Documentatie en/of van tijd tot tijd door Doodle aan Klant meegedeeld, inclusief fair-use-maatregelen om de stabiliteit van het platform te waarborgen.

2.1 Verhouding tussen de MSA en Bestelformulieren. Deze MSA bevat de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op de levering van de Diensten door Doodle aan de Klant. Specifieke Diensten worden uitsluitend gedefinieerd in Bestelformulieren die door beide Partijen zijn aanvaard en die naar deze MSA verwijzen (zie Artikel 2.2).

2.2 Aanvaarding van Bestelformulieren: Bij aanvaarding van een Bestelformulier door beide Partijen komt een afzonderlijke overeenkomst tot stand (een “Individuele Bestelling”), waarin deze MSA wordt opgenomen in de versie die van kracht is op het moment van aanvaarding van dat Bestelformulier door beide Partijen. Het staat de Partijen vrij om Bestelformulieren te aanvaarden (en dus Individuele Bestellingen aan te gaan).

2.3. Onderdelen van de MSA: Deze MSA bestaat uit de volgende onderdelen:

• dit document (d.w.z. het hoofddocument van de MSA);

• de Verwerkersovereenkomst;

• de Business Associate Agreement;

• de PUP; en

• de Documentatie.

2.4. Onderdelen van een Individuele Bestelling: Een Individuele Bestelling bestaat uit de volgende onderdelen:

• de MSA (voor de onderdelen daarvan, zie Artikel 2.3);

• het hoofddocument van het toepasselijke Bestelformulier; en

• de bijlagen en addenda (indien aanwezig) waarnaar uitdrukkelijk wordt verwezen in het hoofddocument van het toepasselijke Bestelformulier.

2.5 Rangorde. In geval van strijdigheid of tegenstrijdigheid tussen de documenten waaruit een Individuele Bestelling bestaat, geldt de volgende rangorde:

(a) de Verwerkersovereenkomst (maar uitsluitend voor zover het onderwerp de verwerking van Persoonsgegevens betreft);

(b) de Business Associate Agreement (maar uitsluitend voor zover het gaat om het onderwerp en de daarin opgenomen voorwaarden);

(c) het hoofddocument van het toepasselijke Bestelformulier (maar uitsluitend met betrekking tot het onderwerp daarvan);

(d) elke bijlage of elk addendum waarnaar uitdrukkelijk wordt verwezen in het hoofddocument van het toepasselijke Bestelformulier (maar uitsluitend met betrekking tot het onderwerp daarvan);

(e) het hoofddocument van de MSA;

(f) de PUP; en

(g) de Documentatie.

2.6 Geen voorwaarden van de Klant. Tenzij Doodle daar uitdrukkelijk schriftelijk mee instemt, zijn aanvullende of afwijkende voorwaarden in inkooporders, leveranciersportalen, online inkoopsystemen, click-through-voorwaarden of vergelijkbare documenten van de Klant nietig en zonder gevolg, ook als dergelijke documenten door Doodle worden aanvaard, bevestigd enz.

3.1 Duur van de MSA. Deze MSA treedt in werking op de Ingangsdatum van de MSA en blijft van kracht totdat zij door een van beide Partijen wordt beëindigd overeenkomstig Artikel 3.4 of 3.5, of zoals anderszins uitdrukkelijk bepaald in de MSA of een Individuele Order.

3.2 Duur van een Individuele Order. Elk Orderformulier vermeldt de Abonnementstermijn en de toepasselijke begindatum van de Abonnementstermijn voor de Individuele Order.

3.3 Verlenging van een Individuele Order. Tenzij een Orderformulier anders bepaalt, wordt elke Abonnementstermijn automatisch verlengd met opeenvolgende periodes van twaalf (12) maanden, tenzij een van beide Partijen ten minste dertig (30) dagen voor het einde van de op dat moment lopende Abonnementstermijn kennisgeeft van niet-verlenging. De prijzen en commerciële voorwaarden bij verlenging zijn zoals vermeld in het Orderformulier of, indien niet vermeld, de op dat moment geldende verlengingstarieven van Doodle, tenzij de Partijen schriftelijk anders overeenkomen.

3.4 Beëindiging van de MSA zonder opgave van redenen. Elke Partij kan deze MSA op elk moment zonder opgave van redenen beëindigen met een opzegtermijn van 30 (dertig) dagen aan de andere Partij.

3.5. Beëindiging van de MSA en/of Individuele Orders wegens toerekenbare tekortkoming. Een Partij kan deze MSA en/of een of alle Individuele Order(s) met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van een kennisgeving, indien de andere Partij een wezenlijke tekortkoming in de nakoming van de MSA en/of een Individuele Order begaat en deze tekortkoming niet binnen dertig (30) dagen na kennisgeving herstelt. Niet-betaling van openstaande Vergoedingen en bedragen door de Klant, misbruik van de Diensten door de Klant, schending van de PUP door de Klant, en schending van dwingend toepasselijk recht of dwingende regelgevende vereisten die relevant zijn voor het gebruik van de Diensten door de Klant gelden bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend, als een wezenlijke tekortkoming van de Klant.

3.6 Insolventie. Elke Partij kan deze MSA en/of een of alle Individuele Order(s) met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van een kennisgeving, indien de andere Partij insolvent wordt, faillissement of insolventie aanvraagt, een boedelafstand ten gunste van schuldeisers doet, of het voorwerp wordt van vergelijkbare procedures die niet binnen negentig (90) dagen worden beëindigd.

3.7 Gevolgen van beëindiging van de MSA. Na beëindiging van deze MSA kunnen de Partijen geen nieuwe Individuele Orders meer aangaan onder deze MSA. Beëindiging van deze MSA tast echter de geldigheid of voortzetting van een Individuele Order die vóór de beëindiging van de MSA is aangegaan niet aan. Dergelijke Individuele Order(s) blijven van kracht overeenkomstig de bijbehorende voorwaarden en blijven onderworpen aan deze MSA als ware deze MSA niet beëindigd.

3.8 Gevolgen van beëindiging/verstrijken van een Individuele Order. Bij het verstrijken of beëindigen van een Individuele Order:

(a) eindigt het recht van de Klant om de onder die Individuele Order afgenomen Diensten te openen en te gebruiken;

(b) betaalt de Klant onverwijld alle verschuldigde Vergoedingen en bedragen; en

(c) retourneert of vernietigt elke Partij de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij zoals bepaald in Artikel 7 (behoudens standaard back-upbewaring en wettelijke bewaarplichten).

3.9 Voortbestaan. Artikel 1 (Definities), 2 (Structuur van de Overeenkomst), 6 (Vergoedingen en Betaling), 7 (Vertrouwelijkheid), 8 (Gegevensbescherming en Beveiliging), 9 (Intellectuele Eigendom en Eigendomsrechten), 10 (Garanties), 11 (Vrijwaring), 12 (Beperking van Aansprakelijkheid), 13 (Verzekering), 14 (Publiciteit), 15 (Naleving, Anticorruptie en Export) en 16 (Algemene Bepalingen) van deze MSA blijven, samen met eventuele opgebouwde betalingsverplichtingen, van kracht na het verstrijken of beëindigen van de MSA en van elke Individuele Order.

4.1 Toegang. Onder voorbehoud van de Individuele Order en betaling van de Vergoedingen verleent Doodle de Klant gedurende de toepasselijke Abonnementstermijn van die Individuele Order een wereldwijd, niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht dat niet in sublicentie kan worden gegeven (behalve aan Gelieerde Ondernemingen van de Klant) om de Diensten onder die Individuele Order te openen en te gebruiken (en om Gelieerde Ondernemingen van de Klant toegang en gebruik toe te staan), uitsluitend voor de interne bedrijfsactiviteiten van de Klant en haar Gelieerde Ondernemingen door Bevoegde Gebruikers. Bevoegde Gebruikers mogen de Diensten uitsluitend openen en gebruiken voor interne bedrijfsdoeleinden van de Klant. De Klant verstrekt Doodle vooraf een lijst van alle Gelieerde Ondernemingen van de Klant die de Klant toestaat de Diensten onder een Individuele Order te openen en te gebruiken. Bij wijzigingen verstrekt de Klant Doodle vooraf een bijgewerkte lijst.

4.2 Wijzigingen in de Diensten. Doodle kan de Diensten van tijd tot tijd eenzijdig updaten, verbeteren of aanpassen. Doodle zal de kernfunctionaliteit van de Diensten waarop een abonnement is genomen tijdens een Abonnementstermijn niet wezenlijk beperken.

4.3 Controle over provisioning; telling van seats. Tenzij anders vermeld in het Orderformulier van een Individuele Order:

(a) automatische provisioning via SSO is uitgeschakeld; en

(b) Bevoegde Gebruikers krijgen toegang en worden pas als Gebruikte Seats geteld zodra zij handmatig zijn toegewezen door de bevoegde beheerders van de Klant uit de centraal beheerde pool van Toegezegde Seats.

4.4 Uitbreidingspakketten. Aanvullende seats kunnen worden aangeschaft in vooraf gedefinieerde pakketten, tenzij anders vermeld in het Orderformulier van een Individuele Order. Uitbreidingspakketten kunnen niet worden geannuleerd, worden geprijsd volgens de toepasselijke volumestaffel en pro rata berekend tot het einde van de dan geldende Abonnementstermijn.

4.5 Beperkingen. De Klant zal niet (en zal haar Gelieerde Ondernemingen (evenals Bevoegde Gebruikers) of enige andere derde niet toestaan om):

(a) de Diensten te wijzigen, vertalen, decompileren, disassembleren, reverse-engineeren of te proberen broncode uit de Diensten af te leiden (behalve voor zover een dergelijke beperking door dwingend recht verboden is);

(b) de Diensten te verkopen, doorverkopen, in sublicentie te geven, te leasen, te verhuren, in timeshare te geven of als servicebureau aan te bieden;

(c) knowhow en intellectuele-eigendomsrechten van Doodle die betrekking hebben op of zijn opgenomen in de Diensten te gebruiken om een concurrerend product te bouwen of te benchmarken of om concurrerende AI-/ML-modellen te trainen (behalve voor zover toegestaan door dwingend recht);

(d) de PUP of toepasselijk dwingend recht of toepasselijke dwingende regelgevende vereisten te schenden; of

(e) een belasting van 10x of meer op de API-endpoints van Doodle te veroorzaken ten opzichte van normale gebruikspatronen of vermelde Gebruiksbeperkingen.

4.6 API en rate limiting. Doodle kan API-verzoeken die redelijke gebruikspatronen of Gebruiksbeperkingen overschrijden vertragen, beperken of tijdelijk blokkeren om de stabiliteit van de dienst te beschermen.

4.7 Opschorting van de Diensten. Doodle kan de toegang tot de Diensten (geheel of gedeeltelijk) opschorten indien Doodle redelijkerwijs vaststelt dat:

(a) er sprake is van een dreiging of aanval op de Diensten of de infrastructuur van Doodle;

(b) het gebruik door de Klant Doodle of een andere klant verstoort, schaadt of voor hen een veiligheidsrisico vormt;

(c) de Klant de Diensten gebruikt voor frauduleuze of illegale activiteiten;

(d) het verlenen van de Diensten door Doodle verboden is op grond van toepasselijk recht;

(e) een kritieke leverancier die de Diensten ondersteunt de diensten opschort die nodig zijn om de Diensten te leveren; of

(f) de Klant achterloopt met verschuldigde Vergoedingen na het verstrijken van een eventuele toepasselijke hersteltermijn.

Doodle zal commercieel redelijke inspanningen leveren om tijdig kennisgeving te doen (waar juridisch en operationeel haalbaar) en om de toegang snel te herstellen zodra het probleem is opgelost.

4.8 Gelieerde Ondernemingen en Bevoegde Gebruikers. De Klant ziet erop toe en is ervoor verantwoordelijk dat haar Gelieerde Ondernemingen evenals Bevoegde Gebruikers en andere derden de voorwaarden van deze MSA en de Individuele Orders naleven (met inbegrip van de voornoemde beperkingen en de PUP) bij het gebruik van en/of in verband met de Diensten, de MSA en/of een Individuele Order, en de Klant is jegens Doodle verantwoordelijk en aansprakelijk voor alle schendingen, handelingen en verzuimen van haar werknemers, vennootschapsorganen, hulppersonen, Gelieerde Ondernemingen, Bevoegde Gebruikers en derden in dit verband als ware het schendingen, handelingen en verzuimen van de Klant zelf.

5.1 Algemeen. Doodle spant zich in om de Diensten zorgvuldig en materieel in overeenstemming met de toepasselijke documentatie uit te voeren.

5.2 Support. Doodle levert Support zoals beschreven in dit Artikel 5 en/of het toepasselijke Orderformulier (indien afwijkend).

5.3 Beschikbaarheid. Doodle spant zich in om voor de Diensten onder een Individuele Order een maandelijkse uptime-beschikbaarheid van 99,5% te leveren. Voor de toepassing van deze MSA, respectievelijk de Individuele Order(s), wordt "Beschikbaarheid" berekend als het totale aantal minuten in een kalendermaand, minus het aantal minuten "Toegestane Downtime", gedeeld door het totale aantal minuten in die maand. "Toegestane Downtime" omvat: (i) Gepland Onderhoud (met 72 uur voorafgaande kennisgeving); (ii) Noodonderhoud; (iii) gevallen van Overmacht; en (iv) problemen die worden veroorzaakt door de omgeving van de Klant of door derde partijen.

5.4 Reactietijden. Ma-do, 9.00 tot 5.00 uur CET; vr 9.00 tot 13.00 uur CET

Prioriteit 1 (Kritiek): streefreactietijd < 6 uur.

Prioriteit 2 & 3: streefreactietijd < 12 uur.

5.5 Levering van onboarding. Doodle levert onboardingdiensten indien en zoals gespecificeerd in het toepasselijke Orderformulier. Tenzij anders bepaald in het toepasselijke Orderformulier, wordt onboarding als afgerond beschouwd op het eerste van de volgende momenten: (a) de levering van de specifieke sessies/taken die in het Orderformulier zijn omschreven, of (b) negentig (90) dagen na de startdatum van de Abonnementstermijn die in het Orderformulier is vermeld.

5.6 Supportdiensten. Doodle levert commercieel redelijke technische supportdiensten (“Support”) aan de Bevoegde Gebruikers van de Klant via e-mail en webgebaseerde supporttickets tijdens de uren die in Artikel 5.4 zijn vermeld. Support omvat: (a) commercieel redelijke hulp bij gemelde fouten in de Dienst of storingen van het Dienstplatform; en (b) advies over de configuratie en functies van het Dienstplatform. Support is beperkt tot de door Doodle geleverde Diensten en omvat in het bijzonder geen support voor de eigen hardware van de Klant, software van derden (met uitzondering van standaard Doodle-integraties) of problemen met de interne netwerkverbinding.

5.7 Servicekredieten. Indien Doodle de in Artikel 5.3 genoemde Beschikbaarheid onder een Individuele Order niet haalt, komt de Klant in aanmerking voor een servicekrediet als enige en exclusieve remedie. Servicekredieten worden berekend als een percentage van de Vergoedingen onder de betreffende Individuele Order voor de maand waarin de Beschikbaarheid onder die Individuele Order niet is gehaald, en wel als volgt:

• Maandelijkse beschikbaarheid 99,0% – < 99,5%, servicekredietpercentage 5%

• Maandelijkse beschikbaarheid 98,0% – < 99,0%, servicekredietpercentage 10%

• Maandelijkse beschikbaarheid 97,0% – < 98,0%, servicekredietpercentage 15%

• Maandelijkse beschikbaarheid 95,0% – < 97,0%, servicekredietpercentage 20%

• Maandelijkse beschikbaarheid onder 95,0%, servicekredietpercentage 30%

De Klant heeft alleen recht op een servicekrediet als het platform door Doodle zelf wordt gehost (en niet door een van de onderaannemers van Doodle).

5.8 Kredietprocedure. Om een servicekrediet te ontvangen, moet de Klant binnen dertig (30) dagen na het einde van de maand waarin de Beschikbaarheid niet is gehaald een verzoek indienen bij [email protected], met redelijke onderbouwende documentatie. Servicekredieten worden verrekend met toekomstig verschuldigde Vergoedingen en worden niet uitgekeerd als contante terugbetaling.

6.1 Vergoedingen. Als tegenprestatie voor de Diensten betaalt de Klant alle vergoedingen die in Bestelformulieren zijn vermeld (“Vergoedingen”). Tenzij hierin of in een Bestelformulier anders is bepaald:

(a) zijn de Vergoedingen gebaseerd op de aangeschafte Diensten en Toegezegde Seats en niet op het daadwerkelijke gebruik;

(b) zijn betalingsverplichtingen niet opzegbaar en betaalde Vergoedingen niet restitueerbaar; en

(c) kunnen aangeschafte aantallen tijdens de betreffende Abonnementstermijn niet worden verlaagd.

6.2 Facturering en betaling. Vergoedingen worden vooraf gefactureerd zoals uiteengezet in het Bestelformulier en verder in overeenstemming met het betreffende Bestelformulier. Tenzij in het Bestelformulier anders is vermeld, dienen Vergoedingen binnen dertig (30) dagen na factuurdatum te worden voldaan. Vergoedingen moeten worden betaald in de valuta die in het Bestelformulier is aangegeven (werkelijke valuta). De Klant is verantwoordelijk voor het verstrekken van volledige en juiste facturatie- en contactgegevens aan Doodle en voor het melden van wijzigingen in die gegevens aan Doodle.

6.3 Belastingen. De Vergoedingen van Doodle zijn exclusief belastingen, heffingen, rechten of soortgelijke overheidsaanslagen van welke aard dan ook, waaronder bijvoorbeeld btw, omzetbelasting, verbruiksbelasting of bronbelasting, opgelegd door welk rechtsgebied dan ook (gezamenlijk: “Belastingen”). De Klant is verantwoordelijk voor de betaling van alle Belastingen die verband houden met zijn aankopen op grond hiervan. Indien Doodle wettelijk verplicht is Belastingen te betalen of te innen waarvoor de Klant op grond van dit Artikel 6.3 verantwoordelijk is, zal Doodle dit bedrag aan de Klant factureren en zal de Klant dit bedrag betalen, tenzij de Klant Doodle een geldige vrijstellingsverklaring voor belastingen verstrekt.

6.4 Te late betalingen. Over achterstallige bedragen is rente verschuldigd van 1,5% per maand of het wettelijk toegestane maximum (afhankelijk van welk bedrag lager is), en de Klant vergoedt redelijke incassokosten.

7.1 Algemeen. De Partijen erkennen dat elke Partij tijdens deze MSA en Individuele Orders toegang zal hebben tot bepaalde Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij.

7.2 Bescherming. De Ontvangende Partij zal:

(a) de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekkende Partij vertrouwelijk houden en beschermen met ten minste redelijke zorg;

(b) de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekkende Partij uitsluitend gebruiken om Diensten te leveren/ontvangen onder de MSA of Individuele Orders en om de MSA of Individuele Orders te beheren, of zoals anderszins uitdrukkelijk voorzien in deze MSA of Individuele Orders, tenzij de Verstrekkende Partij vooraf schriftelijke toestemming geeft voor openbaarmaking.

7.3 Toegestane openbaarmakingen:

(a) De Ontvangende Partij mag Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekkende Partij delen met Gelieerde Ondernemingen van de Ontvangende Partij, op voorwaarde dat (a) die openbaarmaking noodzakelijk is voor interne administratieve, financiële, compliance- of operationele doeleinden met betrekking tot deze MSA of Individuele Orders; en (b) de Gelieerde Ondernemingen gebonden zijn aan geheimhoudingsverplichtingen die niet minder streng zijn dan de hierin opgenomen verplichtingen.

(b) De Ontvangende Partij mag Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekkende Partij delen met bestuurders, functionarissen, vennootschapsorganen, werknemers, vertegenwoordigers, professionele adviseurs, onderaannemers en contractanten van de Ontvangende Partij en haar Gelieerde Ondernemingen, strikt op need-to-know-basis en onder geheimhoudingsverplichtingen die gelijkwaardig zijn aan de hierin opgenomen verplichtingen.

7.4 Vennootschappelijke transacties: De Ontvangende Partij mag Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekkende Partij gebruiken en openbaar maken in verband met een daadwerkelijke of voorgenomen fusie, overname, afsplitsing, reorganisatie, financiering, due diligence-proces of andere vennootschappelijke transactie waarbij de Ontvangende Partij of haar Gelieerde Ondernemingen betrokken zijn, op voorwaarde dat derde ontvangers: (a) gebonden zijn aan schriftelijke geheimhoudingsverplichtingen die ten minste even beschermend zijn als de hierin opgenomen verplichtingen; en (b) de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekkende Partij uitsluitend gebruiken om de betreffende transactie te beoordelen of af te ronden.

7.5 Uitzonderingen. Vertrouwelijke Informatie omvat geen informatie waarvan de Ontvangende Partij kan aantonen dat deze: (a) openbaar is of wordt zonder toedoen van de Ontvangende Partij; (b) vóór de openbaarmaking rechtmatig en zonder beperking bekend was bij de Ontvangende Partij; (c) van een derde is ontvangen zonder schending van verplichtingen; of (d) zelfstandig is ontwikkeld zonder gebruik van de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekkende Partij.

7.6 Verplichte openbaarmaking. Indien wettelijk vereist, mag de Ontvangende Partij Vertrouwelijke Informatie openbaar maken, maar zal zij (waar wettelijk toegestaan) onverwijld kennisgeving doen en redelijke medewerking verlenen om beschermende maatregelen te verkrijgen.

8.1 Bescherming van persoonsgegevens. Elke Partij leeft de wetgeving inzake gegevensbescherming na, indien en voor zover deze op die Partij van toepassing is in verband met het leveren (wat Doodle betreft) en het ontvangen (wat Klant betreft) van de Diensten. Zonder beperking van het voorgaande komen de Partijen overeen, voor zover Doodle persoonsgegevens namens Klant verwerkt, de Verwerkersovereenkomst (“DPA”) na te leven, die door verwijzing is opgenomen in deze MSA en in elke Individuele Order en beschikbaar is op https://doodle.com/en/data-processing-addendum/ (of via een andere link die Doodle van tijd tot tijd aan Klant meedeelt).

8.2 Business Associate Agreement (BAA). Indien en voor zover Doodle beschermde gezondheidsinformatie (“PHI”) namens Klant verwerkt en die verwerking onder de HIPAA-Regels valt (zoals gedefinieerd in de BAA), komen de Partijen overeen dat die verwerking wordt beheerst door de Business Associate Agreement (“BAA”), die door verwijzing is opgenomen in deze MSA en beschikbaar is op https://doodle.com/en/business-associate-agreement/ (of via een andere link die Doodle van tijd tot tijd aan Klant meedeelt).

8.3 Beveiliging. Doodle onderhoudt een informatiebeveiligingsprogramma dat passend is voor een aanbieder van enterprise-SaaS-diensten en zal de algemene beveiliging van de Diensten onder een Individuele Order tijdens een Abonnementstermijn onder die Individuele Order niet wezenlijk verminderen.

9.1 Eigendom. Tussen de Partijen behoudt Klant alle rechten, aanspraken en belangen in en op de Klantcontent. Klant verleent Doodle hierbij een niet-exclusieve, wereldwijde, sublicentieerbare, royaltyvrije licentie om Klantcontent te hosten, te kopiëren en te gebruiken, uitsluitend voor zover dat nodig is om de Diensten te leveren.

9.2 Geaggregeerde statistieken. Niettegenstaande het voorgaande mag Doodle Klantcontent verzamelen en gebruiken, uitsluitend in geanonimiseerde, gede-identificeerde, gepseudonimiseerde of geaggregeerde statistische vorm, en/of mag Doodle geanonimiseerde, gede-identificeerde, gepseudonimiseerde en/of geaggregeerde statistische gegevens verzamelen, ontwikkelen en gebruiken die voortkomen uit het gebruik van de Diensten door Klant (samen “Geaggregeerde Statistieken”). Doodle behoudt het exclusieve eigendom van alle rechten, aanspraken en belangen in en op dergelijke Geaggregeerde Statistieken, die Doodle mag gebruiken voor interne bedrijfsdoeleinden, waaronder productontwikkeling, benchmarking en de verbetering van de Diensten, het optimaliseren van de machine learning-modellen en AI-functies van Doodle, met inbegrip van alle intellectuele-eigendoms- of modelrechten die uit die training of verbetering voortvloeien.

9.3 Intellectueel eigendom van Doodle. Doodle en zijn externe leveranciers behouden het exclusieve eigendom van alle rechten, aanspraken en belangen in en op de Diensten, met inbegrip van alle software, API's en het webgebaseerde platform. Klant erkent dat hij geen rechten op de Diensten verwerft, met uitzondering van de toegangs- en gebruiksrechten die uitdrukkelijk zijn verleend in Artikel 4.1.

10.1 Wederzijdse garanties. Elke Partij garandeert dat: (a) zij rechtsgeldig is opgericht, rechtsgeldig bestaat en in goede reputatie verkeert volgens de wetgeving van het rechtsgebied waarin zij is opgericht; (b) zij het volledige recht, de volledige bevoegdheid en de volledige zeggenschap heeft om deze MSA en Individuele Bestellingen aan te gaan; en (c) het aangaan van deze MSA en/of Individuele Bestellingen geen enkele andere overeenkomst schendt waarbij zij partij is.

10.2 Afwijzing van garanties. BEHALVE ZOALS UITDRUKKELIJK BEPAALD IN ARTIKEL 10.1, WIJST DOODLE ALLE GARANTIES EN WAARBORGEN AF, ONGEACHT OF DEZE UITDRUKKELIJK, IMPLICIET OF WETTELIJK ZIJN, MET INBEGRIP VAN DE IMPLICIETE GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL EN NIET-INBREUKMAKENDHEID. DOODLE GARANDEERT IN HET BIJZONDER NIET DAT DE DIENSTEN FOUTLOOS OF ONONDERBROKEN ZULLEN ZIJN.

11.1 Vrijwaring door Doodle. Doodle verdedigt de Klant tegen vorderingen van derden waarin wordt gesteld dat de Diensten inbreuk maken op een geregistreerd octrooi, auteursrecht of handelsmerk van een derde, en betaalt de schadevergoeding die door een bevoegde rechter definitief is toegekend (of de bedragen die zijn overeengekomen in een door Doodle goedgekeurde schikking) in verband met een dergelijke vordering van een derde. De verplichtingen van Doodle op grond van dit artikel 11.1 gelden op voorwaarde dat de Klant: (a) Doodle onverwijld op de hoogte stelt van de vordering van de derde; (b) Doodle de exclusieve zeggenschap geeft over de verdediging en schikking van de vordering van de derde; en (c) redelijke medewerking verleent op kosten van Doodle.

11.2 Beperking van schade. Als een vordering van een derde wordt ingesteld of waarschijnlijk zal worden ingesteld, kan Doodle naar eigen keuze: (a) doorlopende gebruiksrechten verkrijgen; (b) de betrokken Diensten aanpassen of vervangen zodat er geen inbreuk meer wordt gemaakt; of (c) de betrokken Diensten beëindigen en de pro rata vooruitbetaalde, ongebruikte Vergoedingen terugbetalen.

11.3 Uitsluitingen. Doodle heeft geen verplichting ten aanzien van vorderingen van derden die voortvloeien uit: (a) Klantcontent; (b) aanpassingen door de Klant; (c) combinaties met producten of diensten die niet van Doodle zijn; (d) gebruik dat niet in overeenstemming is met de MSA en/of Individuele Orders (waaronder de Documentatie, het PUP enz.); of (e) gebruik van niet-actuele versies waarbij een update de vordering had voorkomen.

11.4 Exclusief rechtsmiddel. De artikelen 11.1 tot en met 11.3 omschrijven de volledige verplichtingen en aansprakelijkheid van Doodle en de exclusieve rechtsmiddelen van de Klant met betrekking tot elke vordering wegens inbreuk op rechten van derden.

11.5 Vrijwaring door de Klant. De Klant verdedigt en vrijwaart Doodle volledig tegen vorderingen van derden die voortvloeien uit Klantcontent of uit schending van het PUP. De verplichting van de Klant om Doodle op grond van dit artikel 11.5 te verdedigen en te vrijwaren geldt op voorwaarde dat Doodle: (a) de Klant onverwijld op de hoogte stelt van de vordering; (b) de Klant de exclusieve zeggenschap geeft over de verdediging en schikking; en (c) redelijke medewerking verleent op kosten van de Klant.

12.1 Beperking. BEHOUDENS HET BEPAALDE IN ARTIKEL 12.2, 12.3 EN 12.4 EN ONGEACHT DE JURIDISCHE GRONDSLAG (CONTRACTUEEL, ONRECHTMATIGE DAAD, SCHENDING VAN GARANTIE, ENZ.) IS DE AANSPRAKELIJKHEID VAN ELKE PARTIJ IN TOTAAL EN IN HET GEHEEL BEPERKT TOT ÉÉNMAAL (1) HET TOTALE BEDRAG AAN VERGOEDINGEN DAT DE KLANT OP GROND VAN DE INDIVIDUELE ORDERS AAN DOODLE HEEFT BETAALD IN DE TWAALF (12) MAANDEN ONMIDDELLIJK VOORAFGAAND AAN DE GEBEURTENIS DIE TOT DE LAATSTE VORDERING HEEFT GELEID, VOOR ALLE VORDERINGEN (IN TOTAAL EN IN HET GEHEEL) BINNEN DIE PERIODE VAN TWAALF (12) MAANDEN. TER VOORKOMING VAN TWIJFEL: (i) INDIEN EEN VORDERING WORDT INGESTELD, ZAL DE SOM VAN (a) EVENTUEEL EERDER GEDANE BETALINGEN MET BETREKKING TOT EERDERE VORDERINGEN (INDIEN VAN TOEPASSING) EN (b) EVENTUELE BETALINGEN MET BETREKKING TOT DIE NIEUWE VORDERING, HET HIERBOVEN VASTGESTELDE MAXIMUMBEDRAG NIET OVERSCHRIJDEN.

12.2 Uitsluiting. DE BEPERKING VAN HET AANSPRAKELIJKHEIDSBEDRAG ZOALS VASTGELEGD IN ARTIKEL 12.1 GELDT NIET IN DE VOLGENDE GEVALLEN: (a) HET DOOR EEN PARTIJ OP GROND VAN ARTIKEL 11 TE BETALEN VRIJWARINGSBEDRAG; (b) DE BETALINGSVERPLICHTINGEN VAN DE KLANT; EN (c) SCHENDING VAN HET PUP DOOR DE KLANT.

12.3 Uitsluiting (vervolg): BEHOUDENS HET BEPAALDE IN ARTIKEL 12.4 EN ONGEACHT DE JURIDISCHE GRONDSLAG (CONTRACTUEEL, ONRECHTMATIGE DAAD, SCHENDING VAN GARANTIE, ENZ.) IS GEEN VAN DE PARTIJEN AANSPRAKELIJK VOOR INDIRECTE, MIDDELLIJKE, INCIDENTELE, BIJZONDERE, PUNITIEVE OF GEVOLGSCHADE, ZELFS NIET INDIEN DE PARTIJ OP DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE SCHADE WAS GEWEZEN. IN HET BIJZONDER, MAAR NIET UITSLUITEND, WORDT ELKE AANSPRAKELIJKHEID VOOR GEDERFDE WINST, VERLIES VAN OMZET (MET UITZONDERING VAN DE BETALINGSVERPLICHTINGEN VAN DE KLANT), VERLIES OF BESCHADIGING VAN GEGEVENS, VERTRAGINGSKOSTEN, BEDRIJFSONDERBREKING, VERMINDERING VAN OMZET OF VERLIES VAN ZAKEN, VERLIES VAN GOODWILL, REPUTATIESCHADE, VERLIES VAN VERWACHTE BESPARINGEN, VORDERINGEN VAN DERDEN (MET UITZONDERING VAN DE VRIJWARINGSVERPLICHTING VAN EEN PARTIJ OP GROND VAN ARTIKEL 11), ENZ. VOLLEDIG EN GEHEEL UITGESLOTEN.

12.4 Uitsluiting (vervolg): DE BEPERKINGEN EN UITSLUITINGEN VAN AANSPRAKELIJKHEID ZOALS VASTGELEGD IN ARTIKEL 12.1, 12.2 EN 12.3 GELDEN NIET IN GEVAL VAN AANSPRAKELIJKHEID DIE VOORTVLOEIT UIT FRAUDE, OPZETTELIJK WANGEDRAG OF GROVE NALATIGHEID VAN EEN PARTIJ, OF IN GEVAL VAN AANSPRAKELIJKHEID DIE VOORTVLOEIT UIT OVERLIJDEN OF LICHAMELIJK LETSEL.

12.5 Grondslag van de overeenkomst. De Partijen erkennen dat deze aansprakelijkheidsbeperkingen een essentieel onderdeel vormen van de MSA en de Individuele Orders.

Gedurende de looptijd van de MSA en elke Individuele Order houdt Doodle op eigen kosten een redelijke en gebruikelijke verzekeringsdekking aan die passend is voor een aanbieder van SaaS-diensten, waaronder: (a) algemene bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering; (b) cyber- en privacyaansprakelijkheidsverzekering; en (c) beroepsaansprakelijkheidsverzekering (Errors & Omissions). Op schriftelijk verzoek van de Klant verstrekt Doodle een verzekeringsbewijs waaruit deze dekking blijkt.

Doodle mag de Klant aanduiden als klant en de naam en het logo van de Klant gebruiken in klantenlijsten, op de website en in marketingmateriaal, in overeenstemming met de redelijke merkrichtlijnen van de Klant. De Klant kan dit recht intrekken door een bericht te sturen naar [email protected], waarna Doodle dergelijke verwijzingen binnen dertig (30) dagen van zijn digitale eigendommen verwijdert (met uitzondering van onveranderlijk historisch materiaal dat al is gedrukt of verspreid).

15.1 Anti-omkoping. Elke Partij leeft de toepasselijke anticorruptiewetgeving na (waaronder de UK Bribery Act, de US FCPA en de Zwitserse anticorruptiewetgeving, voor zover van toepassing) en zal geen ongeoorloofde betalingen aanbieden of aanvaarden in verband met deze MSA en enige Individuele Bestelling.

15.2 Export/sancties. De Klant leeft de toepasselijke wetgeving inzake exportcontrole en sancties na met betrekking tot het gebruik van de Diensten en de Klantcontent, en zal de Diensten niet gebruiken in strijd met die wetgeving.

16.1 Toepasselijk recht en arbitrage. Op deze MSA en eventuele Individuele Orders is Zwitsers recht van toepassing, met uitsluiting van de conflictregels en met uitsluiting van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 11 april 1980 (CISG).

Behoudens het bepaalde in Artikel 16.8 worden alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze MSA en eventuele Individuele Orders uitsluitend en definitief beslecht volgens het Arbitragereglement van de Internationale Kamer van Koophandel door één arbiter die overeenkomstig dat reglement wordt benoemd. Elke Partij onderwerpt zich onherroepelijk aan de exclusieve bevoegdheid van deze arbitrage en doet afstand van elk bezwaar tegen die bevoegdheid op grond van plaats van handeling, forum non conveniens of vergelijkbare gronden. Geen enkele uitspraak of procedurele beslissing in de arbitrage wordt gepubliceerd. De plaats van arbitrage is de stad Zürich, Zwitserland. De proceduretaal is Engels.

Niettegenstaande het voorgaande worden alle vorderingen en geschillen die voortvloeien uit de voorwaarden van de tussen de Partijen gesloten Business Associate Agreement beheerst door de bepalingen inzake toepasselijk recht en geschillenbeslechting in die Business Associate Agreement.

Niettegenstaande het voorgaande DOET ELKE PARTIJ ONHERROEPELIJK AFSTAND VAN ELK RECHT OP EEN JURYRECHTSPRAAK IN ELKE PROCEDURE DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET DEZE MSA OF EEN INDIVIDUELE ORDER.

16.2 Gegevenslocatie. Productiegegevens worden opgeslagen in Ierland en pre-productiegegevens worden opgeslagen in Duitsland.

16.3 Overdracht. Geen van beide Partijen mag deze MSA en/of een Individuele Order overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, met dien verstande dat elke Partij deze MSA en alle Individuele Orders (die alle samen moeten worden overgedragen) mag overdragen aan een Gelieerde Onderneming of aan een rechtsopvolger van haar onderneming bij een fusie of verkoop van activa.

16.4 Uitbesteding. Doodle mag derden inschakelen, waaronder haar Gelieerde Ondernemingen en externe onderaannemers, voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van de MSA en/of Individuele Orders.

16.5 Geen verrekening. De Klant is niet gerechtigd vorderingen, tegenvorderingen of andere aanspraken te verrekenen met de betalingsvorderingen van Doodle op de Klant, tenzij de vorderingen van de Klant definitief zijn vastgesteld in arbitrage (zie Artikel 16.1) of uitdrukkelijk schriftelijk door Doodle zijn erkend.

16.6 Overmacht. Geen van beide Partijen is aansprakelijk voor tekortkomingen of vertragingen in de nakoming van deze MSA en/of een Individuele Order (met uitzondering van betalingsverplichtingen) als gevolg van oorzaken buiten haar redelijke controle, met inbegrip van maar niet beperkt tot: natuurrampen, oorlog, terrorisme, rellen, embargo's, handelingen van burgerlijke of militaire autoriteiten, brand, overstromingen, ongevallen, stakingen of tekorten aan vervoer, faciliteiten, brandstof, energie, arbeidskrachten of materialen (“Overmacht”). In geval van een dergelijke vertraging wordt de termijn voor nakoming verlengd met een periode gelijk aan de door de vertraging verloren tijd.

16.7 Verhouding tussen de Partijen. De Partijen zijn onafhankelijke contractpartijen. Deze MSA en/of een Individuele Order schept geen maatschap, franchise, joint venture, vertegenwoordiging, fiduciaire relatie of dienstverband tussen de Partijen. Geen van beide Partijen is bevoegd de andere te binden of namens de andere verplichtingen aan te gaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van die andere Partij.

16.8 Voorlopige voorziening. Elke Partij erkent dat een schending van Artikel 4.5 (Beperkingen), Artikel 7 (Vertrouwelijkheid) of Artikel 9 (Intellectuele eigendom) onherstelbare schade zou veroorzaken waarvoor een schadevergoeding in geld ontoereikend zou zijn. De niet-schendende Partij is dan ook gerechtigd om bij elke bevoegde rechter een voorlopige voorziening te vorderen, zonder dat zij zekerheid hoeft te stellen of werkelijke schade hoeft aan te tonen.

16.9 Kennisgevingen. Tenzij in deze MSA of een Individuele Order anders is bepaald, worden alle kennisgevingen met betrekking tot deze MSA en eventuele Individuele Orders in tekstvorm gedaan en zijn zij van kracht op (a) het moment van persoonlijke overhandiging, (b) de tweede werkdag na verzending per post, of (c) de dag van verzending per e-mail naar het e-mailadres van de andere Partij zoals vermeld op de handtekeningpagina van deze MSA (of een ander e-mailadres dat een Partij vooraf schriftelijk heeft meegedeeld).

16.10 Schriftelijke vorm. Wanneer deze MSA de schriftelijke vorm vereist (d.w.z. door gebruik van de termen “schriftelijk” of “in geschrifte”), wordt aan dit vereiste voldaan door tekstvorm die door de verklarende Partij is ondertekend met een handgeschreven of elektronische handtekening (waaronder gangbare elektronische handtekeningen zoals Docusign of Adobe Sign). Voor alle duidelijkheid: een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van de Zwitserse federale wet inzake elektronische handtekeningen (ZertES) is niet vereist.

16.11 Wijzigingen. Elke aanvulling of wijziging van deze MSA of een Individuele Order moet schriftelijk gebeuren om geldig te zijn. Dit vereiste geldt ook voor elke afspraak om het schriftelijkheidsvereiste te laten vervallen of te wijzigen. Niettegenstaande het voorgaande mag Doodle het volgende eenzijdig bijwerken of wijzigen: de PUP en de Documentatie.

16.12 Volledigheid. Deze MSA en de Individuele Orders (met inbegrip van de daarin genoemde documenten) bevatten de volledige overeenkomst tussen de Partijen over het onderwerp daarvan en vervangen alle eerdere of gelijktijdige overeenkomsten, onderhandelingen, besprekingen, afspraken, verklaringen en mededelingen tussen de Partijen ter zake, zowel mondeling als schriftelijk. Elke Partij erkent dat zij niet heeft vertrouwd op enige verklaring, garantie of mededeling van de andere Partij die hierin niet uitdrukkelijk is opgenomen.

16.13 Afstand van recht en deelbaarheid. Het niet of niet tijdig uitoefenen door een Partij van enig recht uit hoofde van deze MSA of een Individuele Order geldt niet als afstand van dat recht. Indien een bepaling van deze MSA of een Individuele Order om welke reden dan ook ongeldig, niet van kracht of niet afdwingbaar is of wordt, blijft de geldigheid van de overige bepalingen onaangetast. De ongeldige of niet van kracht zijnde bepaling(en) wordt (worden) vervangen door een andere bepaling (of bepalingen) die naar vorm en inhoud geldig is (zijn) en die het doel en de bedoeling van de ongeldige of niet van kracht zijnde bepaling(en) zo dicht mogelijk benadert (benaderen).