Contrato-Quadro de Prestação de Serviços (MSA)

O presente Contrato-Quadro de Prestação de Serviços (“MSA” ou “Contrato-Quadro de Prestação de Serviços”) é celebrado entre a Doodle AG (“Doodle”) e a entidade cliente identificada acima (“Cliente”). A Doodle e o Cliente são, cada um, uma “Parte” e, em conjunto, as “Partes”.

A. A Doodle fornece uma plataforma proprietária de software como serviço (SaaS) e serviços relacionados para agendamento de compromissos, coordenação de reuniões e produtividade organizacional.

B. O Cliente deseja assinar e utilizar os Serviços (definidos abaixo) de acordo com um ou mais Pedidos Individuais nos termos do MSA.

C. A Doodle deseja prestar os Serviços ao Cliente, sujeitos aos termos e condições das Ordens Individuais previstas no MSA.

Em contrapartida aos compromissos e promessas mútuos aqui estabelecidos, as Partes concordam com o seguinte:

1.1 “Afiliada” (ou “Membro do Grupo”) significa qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com uma Parte. “Controle” significa a posse de mais de 50% das participações com direito a voto em uma entidade ou o poder de dirigir a administração de uma entidade.

1.2 “Estatísticas Agregadas” tem o significado estabelecido na Seção 9.2.

1.3 “Usuários Autorizados” significa os funcionários do Cliente e de suas Afiliadas, bem como prestadores de serviços autônomos/consultores autorizados pelo Cliente a acessar e utilizar os Serviços exclusivamente para fins comerciais internos do Cliente.

1.4 “Vagas Comprometidas” significa o número de vagas de usuário adquiridas por meio de um Formulário de Pedido, disponíveis para provisionamento manual a partir de um pool gerenciado centralmente.

1.5 “Informações Confidenciais” significa todas as informações não públicas divulgadas por uma das Partes (“Parte Divulgadora”) ou em seu nome à outra Parte (“Parte Receptora”) em conexão com o MSA e/ou qualquer Pedido Individual, sob qualquer forma, que seja (a) marcada ou identificada como confidencial ou proprietária, ou (b) razoavelmente entendida como confidencial, dada a sua natureza e as circunstâncias. As Informações Confidenciais incluem, em particular, (i) o Conteúdo do Cliente; (ii) as informações técnicas não públicas da Doodle, a documentação de segurança e os planos de desenvolvimento de produtos; e (iii) a existência e os termos deste MSA e de qualquer Pedido Individual, bem como as discussões/negociações entre as Partes.

1.6 “Conteúdo do Cliente” significa todos os dados eletrônicos, textos, arquivos, dados pessoais ou outros conteúdos enviados, armazenados ou processados por meio dos Serviços pelo Cliente ou em seu nome, ou por seus Usuários Autorizados.

1.7 “Documentação” significa os guias do usuário, materiais da base de conhecimento e documentação técnica aplicável da Doodle, na versão então vigente, disponibilizados ao Cliente para os Serviços.

1.8“Manutenção de Emergência”significa quaisquer ações corretivas não planejadas e urgentes para resolver uma falha crítica do Serviço, uma ameaça à segurança ou uma degradação do Serviço que não possa ser adiada.

1.9 “Tempo de inatividade justificado” tem o significado estabelecido nas Seções 5.2 e 5.3.

1.10 “Taxas” significa as taxas a serem pagas pelo Cliente, conforme estabelecido em um Formulário de Pedido.

1.11“Pedido Individual”significa um contrato individual entre as Partes celebrado nos termos do MSA mediante a assinatura de um Formulário de Pedido.

1.12“Data de Entrada em Vigor do MSA”significa a data da última assinatura deste MSA em sua página de assinaturas. 

1.13 “Integração” significa os serviços iniciais de implementação/configuração descritos no Formulário de Pedido aplicável (se houver).

1.14 “Formulário de Pedido” significa um documento de pedido assinado pelas Partes nos termos deste MSA que descreve os Serviços contratados, as quantidades (incluindo Vagas Comprometidas), o prazo, as Taxas e outros detalhes comerciais no respectivo Pedido Individual.

1.15 “Política de Uso Permitido” ou “PUP” refere-se à política então vigente da Doodle relativa ao uso proibido dos Serviços (atualmente disponível em https://doodle.com/en/permitted-use-policy/).

1.16“Manutenção Programada”significa qualquer manutenção de rotina, atualização ou reparo nos Serviços realizados durante janelas de manutenção pré-estabelecidas. A Doodle envidará esforços comercialmente razoáveis para informar o Cliente com pelo menos 72 horas de antecedência sobre uma Manutenção Programada.

1.17 “Serviços” refere-se à plataforma de agendamento online da Doodle e aos serviços hospedados relacionados, contratados por meio de um Formulário de Pedido, incluindo quaisquer recursos empresariais listados no Formulário de Pedido aplicável (por exemplo, Console de Administração, SAML SSO, Controle de Domínio, análises) e Suporte e Integração (se adquiridos).

1.18 “Prazo de Assinatura” significa o período de assinatura dos Serviços especificado em um Formulário de Pedido para o Pedido Individual relevante.

1.19 “Limitações de uso” refere-se a quaisquer limites razoáveis de uso, restrições técnicas ou limites de taxa aplicáveis aos Serviços e/ou APIs (incluindo limites de restrição de tráfego), conforme descrito na Documentação e/ou comunicado pela Doodle ao Cliente periodicamente, incluindo proteções de uso justo para manter a estabilidade da plataforma.

2.1 Relação entre o MSA e os Formulários de Pedido. Este MSA estabelece os termos e condições gerais que regem a prestação de Serviços pela Doodle ao Cliente. Os Serviços específicos serão definidos exclusivamente nos Formulários de Pedido aceitos por ambas as Partes e que façam referência a este MSA (ver Seção 2.2). 

2.2 Aceitação dos Formulários de Pedido: Com a aceitação de um Formulário de Pedido por ambas as Partes, é celebrado um contrato separado (um“Pedido Individual”), incorporando este MSA na versão vigente no momento da aceitação de tal Formulário de Pedido por ambas as Partes. As Partes têm liberdade para aceitar Formulários de Pedido (e, assim, celebrar Pedidos Individuais).

2.3. Componentes do MSA: Este MSA é composto pelo seguinte:

• este documento (ou seja, o corpo principal do MSA);

• o Adendo de Processamento de Dados;

• o Acordo de Parceria Comercial; 

• o PUP; e

• a Documentação.

2.4. Componentes de uma Ordem Individual: Uma Ordem Individual é composta pelo seguinte:

• o MSA (para seus componentes, consulte a Seção 2.3);

• o corpo principal do Formulário de Pedido aplicável; e

• os anexos e adendas (se houver) expressamente referenciados no corpo principal do Formulário de Pedido aplicável.  

2.5 Ordem de precedência. Em caso de qualquer conflito ou inconsistência entre os documentos que compõem uma Ordem Individual, aplica-se a seguinte ordem de precedência:

(a) o Adendo de Tratamento de Dados (mas exclusivamente na medida em que o objeto se refira ao tratamento de Dados Pessoais);

(b) o Contrato de Parceria Comercial (mas exclusivamente na medida em que se refira ao objeto e aos termos e condições nele contidos);

(c) o corpo principal do Formulário de Pedido aplicável (mas apenas no que diz respeito ao seu objeto);

(d) qualquer anexo ou adendo expressamente mencionado no corpo principal do Formulário de Pedido aplicável (mas apenas no que se refere ao seu objeto);

(e) o corpo principal do MSA;

(f) o PUP; e

(g) a Documentação.

2.6 Ausência de Termos do Cliente. A menos que expressamente acordado por escrito pela Doodle, quaisquer termos adicionais ou diferentes contidos em ordens de compra do Cliente, portais de fornecedores, sistemas de compras on-line, termos de aceitação por clique ou documentos semelhantes são nulos e sem efeito e não terão validade ou efeito, mesmo que tais documentos sejam aceitos, reconhecidos etc. pela Doodle.

3.1 Prazo de vigência do MSA. Este MSA entra em vigor na Data de Entrada em Vigor do MSA e permanece em vigor até que seja rescindido por qualquer uma das Partes, de acordo com as Seções 3.4 ou 3.5, ou conforme disposto explicitamente no MSA ou em um Pedido Individual.

3.2 Prazo de vigência de um Pedido Individual. Cada Formulário de Pedido especificará o Prazo de Assinatura e a data de início do Prazo de Assinatura aplicável ao Pedido Individual.

3.3 Renovação de um Pedido Individual. Salvo disposição em contrário no Formulário de Pedido, cada Período de Assinatura será renovado automaticamente por períodos sucessivos de doze (12) meses, a menos que uma das Partes notifique a não renovação com pelo menos trinta (30) dias de antecedência do término do Período de Assinatura então vigente. Os preços e termos comerciais de renovação são os indicados no Formulário de Pedido ou, caso não estejam indicados, as taxas de renovação então vigentes da Doodle, a menos que as Partes acordem de outra forma por escrito.

3.4 Rescisão por conveniência do MSA. Qualquer uma das Partes poderá rescindir este MSA a qualquer momento por conveniência, mediante notificação prévia de 30 (trinta) dias à outra Parte. 

3.5. Rescisão por justa causa do MSA e/ou dos Pedidos Individuais. Uma das Partes poderá rescindir este MSA e/ou qualquer ou todas as Ordens Individuais mediante notificação com efeito imediato, caso a outra Parte cometa uma violação material do MSA e/ou de qualquer Ordem Individual e não sanie tal violação no prazo de trinta (30) dias após a notificação. O não pagamento de quaisquer Taxas e valores pendentes pelo Cliente, o uso indevido dos Serviços pelo Cliente, a violação da PUP pelo Cliente, a violação de leis aplicáveis obrigatórias ou de requisitos regulatórios obrigatórios relevantes para o uso dos Serviços pelo Cliente constituem, por exemplo, mas não se limitando a isso, violação material por parte do Cliente.  

3.6 Insolvência. Qualquer uma das Partes poderá rescindir este MSA e/ou qualquer ou todas as Ordens Individuais imediatamente mediante notificação, caso a outra Parte se torne insolvente, entre com pedido de falência/insolvência, realize uma cessão em benefício dos credores ou venha a ser objeto de procedimentos semelhantes que não sejam arquivados no prazo de noventa (90) dias.

3.7 Efeito da Rescisão do MSA. Após a rescisão deste MSA, as Partes não poderão mais celebrar quaisquer novos Pedidos Individuais nos termos deste MSA. No entanto, a rescisão do presente MSA não afetará a validade ou a continuidade de qualquer Ordem Individual celebrada antes da rescisão do MSA. Tais Ordens Individuais permanecerão em vigor de acordo com seus termos e continuarão a ser regidas pelo presente MSA como se este não tivesse sido rescindido.

3.8 Efeito da rescisão/vencimento de uma Ordem Individual. Após o vencimento ou a rescisão de uma Ordem Individual:

(a) O direito do Cliente de acessar e utilizar os Serviços assinados nos termos dessa Ordem Individual cessa;

(b) o Cliente pagará imediatamente todas as Taxas e valores devidos; e

(c) cada Parte devolverá ou destruirá as Informações Confidenciais da outra Parte, conforme previsto na Seção 7 (sujeito à retenção padrão de backups e às restrições legais).

3.9 Sobrevivência. As Seções 1 (Definições), 2 (Estrutura do Contrato), 6 (Taxas e Pagamento), 7 (Confidencialidade), 8 (Proteção e Segurança de Dados), 9 (Propriedade Intelectual e Propriedade), 10 (Garantias), 11 (Indenização), 12 (Limitação de Responsabilidade), 13 (Seguro), 14 (Divulgação), 15 (Conformidade, Antissuborno e Exportação) e 16 (Disposições Gerais) deste MSA, juntamente com quaisquer obrigações de pagamento acumuladas, permanecerão em vigor após o vencimento ou a rescisão do MSA e de qualquer Pedido Individual.

4.1 Acesso. Sujeito ao Pedido Individual e ao pagamento das Taxas, a Doodle concede ao Cliente um direito mundial, não exclusivo, intransferível, não sublicenciável (exceto para as Afiliadas do Cliente) durante o Período de Assinatura aplicável a tal Pedido Individual para acessar e utilizar (e para permitir que as Afiliadas do Cliente acessem e utilizem) os Serviços previstos nesse Pedido Individual exclusivamente para as operações comerciais internas do Cliente e de suas Afiliadas por meio de Usuários Autorizados. Os Usuários Autorizados devem acessar e utilizar os Serviços exclusivamente para fins comerciais internos do Cliente. O Cliente deverá fornecer à Doodle, com antecedência, uma lista de todas as suas Afiliadas às quais o Cliente permite o acesso e a utilização dos Serviços previstos em uma Ordem Individual. Em caso de quaisquer alterações, o Cliente deverá fornecer à Doodle, com antecedência, uma lista atualizada.

4.2 Alterações nos Serviços. A Doodle poderá, periodicamente, atualizar, aprimorar ou modificar unilateralmente os Serviços. A Doodle não reduzirá substancialmente a funcionalidade essencial dos Serviços assinados durante um Período de Assinatura.

4.3 Controle de provisionamento; contagem de licenças. Salvo indicação em contrário no Formulário de Pedido de um Pedido Individual:

(a) O provisionamento automático via SSO está desativado; e

(b) Os Usuários Autorizados obtêm acesso e são contabilizados como Licenças Utilizadas somente após serem provisionados manualmente pelos administradores autorizados do Cliente a partir do conjunto de Licenças Comprometidas gerenciado centralmente.

4.4 Pacotes de expansão. Licenças adicionais podem ser adquiridas em pacotes predefinidos, salvo indicação em contrário no Formulário de Pedido de um Pedido Individual. Os pacotes de expansão não são canceláveis e têm preço definido de acordo com o nível de volume aplicável, sendo rateados até o final do Período de Assinatura então vigente.

4.5 Restrições. O Cliente não deverá (nem deverá permitir que suas Afiliadas (bem como os Usuários Autorizados) ou qualquer outro terceiro):

(a) modificar, traduzir, descompilar, desmontar, realizar engenharia reversa ou tentar extrair o código-fonte dos Serviços (exceto na medida em que tal restrição seja proibida por lei imperativa);

(b) vender, revender, sublicenciar, arrendar, alugar, compartilhar o uso ou fornecer os Serviços como prestador de serviços;

(c) utilizar o know-how e os direitos de propriedade intelectual da Doodle relativos aos Serviços ou neles incluídos para desenvolver ou avaliar um produto concorrente ou treinar modelos concorrentes de IA/ML (exceto conforme permitido pela legislação imperativa);

(d) violar a PUP, a legislação imperativa aplicável ou os requisitos regulatórios imperativos aplicáveis; ou

(e) impor uma carga 10 vezes maior ou mais aos pontos de extremidade da API da Doodle em relação aos padrões normais de uso ou às Limitações de Uso estabelecidas.

4.6 API e Limitação de Taxa. A Doodle poderá reduzir a velocidade, limitar a taxa ou restringir temporariamente as solicitações de API que excedam os padrões razoáveis de uso ou as Limitações de Uso, a fim de proteger a estabilidade do serviço.

4.7 Suspensão do Serviço. A Doodle poderá suspender o acesso aos Serviços (no todo ou em parte) caso determine, de forma razoável, que:

(a) houver uma ameaça ou ataque aos Serviços ou à infraestrutura da Doodle;

(b) o uso pelo Cliente perturba, prejudica ou representa um risco à segurança da Doodle ou de qualquer outro cliente;

(c) o Cliente estiver utilizando os Serviços para atividades fraudulentas ou ilegais;

(d) a prestação dos Serviços pela Doodle for proibida pela legislação aplicável;

(e) um fornecedor essencial que dá suporte aos Serviços suspender os serviços necessários para a prestação dos Serviços; ou

(f) o Cliente estiver inadimplente com as Taxas devidas além de qualquer prazo de regularização aplicável.

A Doodle envidará esforços comercialmente razoáveis para fornecer notificação imediata (quando legal e operacionalmente viável) e para restaurar o acesso prontamente assim que a questão for resolvida.

4.8 Afiliadas e Usuários Autorizados. O Cliente deverá assegurar e é responsável por garantir que suas Afiliadas, bem como os Usuários Autorizados e outros terceiros, cumpram os termos e condições deste MSA e das Ordens Individuais (incluindo as restrições acima mencionadas e o PUP) ao utilizar e/ou em relação aos Serviços, o MSA e/ou uma Ordem Individual, e o Cliente é responsável perante a Doodle por quaisquer violações, atos e omissões de seus funcionários, órgãos societários, auxiliares, Afiliadas, Usuários Autorizados e terceiros a esse respeito, como se fossem violações, atos e omissões do próprio Cliente.

5.1 Disposições gerais. A Doodle se empenha em prestar os Serviços com diligência e em conformidade com a documentação aplicável.

5.2 Suporte. A Doodle prestará Suporte conforme descrito nesta Seção 5 e/ou no Formulário de Pedido aplicável (caso seja diferente).

5.3 Disponibilidade. A Doodle se empenha em fornecer uma disponibilidade mensal de 99,5% para os Serviços previstos em um Pedido Individual. Para os fins deste MSA e das Ordens Individuais, respectivamente, a “Disponibilidade” será calculada como o número total de minutos em um mês civil, menos o número de minutos de “Tempo de Inatividade Justificado”, dividido pelo número total de minutos do mês. O “Tempo de Inatividade Justificado” inclui: (i) Manutenção Programada (com aviso prévio de 72 horas); (ii) Manutenção de Emergência; (iii) eventos de Força Maior; e (iv) problemas causados pelo ambiente do Cliente ou por prestadores de serviços terceirizados.

5.4 Tempos de resposta. De segunda a quinta-feira, das 9h às 5h (CET); sexta-feira, das 9h às 13h (CET)

Gravidade 1 (Crítica): tempo de resposta alvo < 6 horas.

Gravidade 2 e 3: tempo de resposta alvo < 12 horas.

5.5 Prestação de serviços de integração. A Doodle prestará serviços de integração conforme especificado no Formulário de Pedido aplicável. Salvo disposição em contrário no Formulário de Pedido aplicável, a integração será considerada concluída na primeira das seguintes datas: (a) a entrega das sessões/tarefas específicas descritas no Formulário de Pedido, ou (b) noventa (90) dias a partir da data de início do Período de Assinatura mencionada no Formulário de Pedido. 

5.6 Serviços de Suporte. A Doodle prestará serviços de suporte técnico comercialmente razoáveis (“Suporte”) aos Usuários Autorizados do Cliente por e-mail e por meio de tickets de suporte na web, durante o horário especificado na Seção 5.4. O Suporte inclui: (a) assistência comercialmente razoável em relação a erros relatados no Serviço ou mau funcionamento da plataforma do Serviço; e (b) orientação sobre a configuração e os recursos da plataforma do Serviço. O Suporte limita-se aos Serviços prestados pela Doodle e, em particular, não inclui suporte para o hardware do próprio Cliente, software de terceiros (exceto integrações padrão da Doodle) ou problemas de conectividade da rede interna.

5.7 Créditos de Serviço. Caso a Doodle não cumpra a Disponibilidade mencionada na Seção 5.3 de um Pedido Individual, o Cliente terá direito a receber um crédito de serviço como seu único e exclusivo recurso. Os créditos de serviço são calculados como uma porcentagem das Taxas previstas no Pedido Individual relevante para o mês em que ocorreu a falha de disponibilidade no âmbito desse Pedido Individual, conforme segue:

• Disponibilidade mensal 99,0% – < 99,5%, porcentagem do crédito de serviço 5%

• Disponibilidade mensal de 98,0% – < 99,0%, porcentagem do crédito de serviço de 10%

• Disponibilidade mensal de 97,0% – < 98,0%, porcentagem do crédito de serviço de 15%

• Disponibilidade mensal de 95,0% a < 97,0%, porcentagem de crédito de serviço de 20%

• Disponibilidade mensal inferior a 95,0%, porcentagem de crédito de serviço: 30%

O Cliente só terá direito a um crédito de serviço se a plataforma for hospedada pela própria Doodle (e não por qualquer um dos subcontratados da Doodle).

5.8 Processo de crédito. Para receber um crédito de serviço, o Cliente deverá enviar uma solicitação para [email protected] no prazo de trinta (30) dias a partir do final do mês em que ocorreu a falha de disponibilidade, incluindo documentação comprovativa razoável. Os créditos de serviço serão aplicados sobre taxas futuras a pagar e não estão disponíveis como reembolsos em dinheiro.

6.1 Taxas. Em contrapartida pelos Serviços, o Cliente deverá pagar todas as taxas especificadas nos Formulários de Pedido (“Taxas”). Salvo disposição em contrário neste documento ou em um Formulário de Pedido: 

(a) as Taxas são baseadas nos Serviços e nas Vagas Comprometidas adquiridas, e não no uso efetivo; 

(b) as obrigações de pagamento são irrevogáveis e as Taxas pagas não são reembolsáveis; e 

(c) as quantidades adquiridas não podem ser reduzidas durante o Período de Assinatura relevante.

6.2 Faturamento e pagamento. As taxas serão faturadas antecipadamente, conforme estabelecido no Formulário de Pedido e de acordo com as demais disposições do Formulário de Pedido em questão. Salvo indicação em contrário no Formulário de Pedido, as taxas vencem trinta (30) dias a partir da data da fatura. As taxas devem ser pagas na moeda indicada no Formulário de Pedido (moeda efetiva). O Cliente é responsável por fornecer à Doodle informações completas e precisas de cobrança e contato, bem como por notificar a Doodle sobre quaisquer alterações nessas informações.

6.3 Impostos. As Taxas da Doodle não incluem quaisquer impostos, taxas, direitos ou cobranças governamentais semelhantes de qualquer natureza, incluindo, por exemplo, impostos sobre valor agregado, vendas, uso ou retenção na fonte, aplicáveis por qualquer jurisdição (coletivamente, “Impostos”). O Cliente é responsável pelo pagamento de todos os Impostos associados às suas compras nos termos deste contrato. Caso a Doodle tenha a obrigação legal de pagar ou cobrar Impostos pelos quais o Cliente seja responsável nos termos desta Seção 6.3, a Doodle emitirá uma fatura ao Cliente, e este deverá pagar o valor devido, a menos que apresente à Doodle um certificado válido de isenção fiscal.

6.4 Atrasos nos pagamentos. Os valores em atraso incorrerão em juros de 1,5% ao mês ou o máximo permitido por lei (o que for menor), e o Cliente reembolsará os custos razoáveis de cobrança.

7.1 Disposições gerais. As Partes reconhecem que, durante a vigência deste MSA e das Ordens Individuais, cada Parte terá acesso a determinadas Informações Confidenciais da outra Parte. 

7.2 Proteção. A Parte Receptora deverá:

(a) manterá a confidencialidade e protegerá as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, empregando, no mínimo, o cuidado razoável;

(b) utilizará as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora exclusivamente para prestar/receber Serviços nos termos do MSA ou das Ordens Individuais e para administrar o MSA ou as Ordens Individuais, ou conforme explicitamente previsto neste MSA ou nas Ordens Individuais, a menos que a Parte Divulgadora forneça consentimento prévio por escrito para qualquer divulgação.

7.3 Divulgações Permitidas: 

(a) A Parte Receptora poderá divulgar Informações Confidenciais da Parte Divulgadora às suas Afiliadas, desde que (a) tal divulgação seja necessária para fins administrativos, financeiros, de conformidade ou operacionais internos relacionados a este MSA ou às Ordens Individuais; e (b) as Afiliadas estejam sujeitas a obrigações de confidencialidade não menos rigorosas do que as aqui contidas.

(b) A Parte Receptora poderá divulgar Informações Confidenciais da Parte Divulgadora aos diretores, executivos, órgãos societários, funcionários, agentes, consultores profissionais, subcontratados e contratados da Parte Receptora e de suas Afiliadas, estritamente na medida do necessário e sob obrigações de confidencialidade equivalentes às aqui estabelecidas.

7.4 Transações Corporativas: A Parte Receptora poderá utilizar e divulgar Informações Confidenciais da Parte Divulgadora em conexão com qualquer fusão, aquisição, alienação, reorganização, financiamento, processo de due diligence ou outra transação corporativa, real ou proposta, envolvendo a Parte Receptora ou suas Afiliadas, desde que quaisquer destinatários terceiros: (a) estejam vinculados a obrigações de confidencialidade por escrito pelo menos tão rigorosas quanto as aqui estabelecidas; e (b) utilizem as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora exclusivamente para avaliar ou concretizar a transação relevante.

7.5 Exclusões. As Informações Confidenciais não incluem informações que a Parte Receptora possa demonstrar: (a) serem ou se tornarem públicas sem culpa da Parte Receptora; (b) terem sido legalmente conhecidas pela Parte Receptora, sem restrições, antes da divulgação; (c) tenha sido recebida de terceiros sem violação de obrigações; ou (d) tenha sido desenvolvida de forma independente, sem o uso das Informações Confidenciais da Parte Divulgadora.

7.6 Divulgação Compulsória. Se exigido por lei, a Parte Receptora poderá divulgar Informações Confidenciais, mas deverá (quando legalmente permitido) notificar imediatamente e prestar cooperação razoável para buscar tratamento protetor.

8.1 Proteção de Dados Pessoais. Cada Parte deverá cumprir as leis de proteção de dados, se e na medida em que forem aplicáveis a tal Parte em relação à prestação (no que diz respeito à Doodle) e ao recebimento (no que diz respeito ao Cliente) dos Serviços. Sem limitar o disposto acima, na medida em que a Doodle processe dados pessoais em nome do Cliente, as Partes concordam em cumprir o Adendo de Processamento de Dados (“DPA”), incorporado por referência ao presente MSA e a qualquer Pedido Individual disponível em https://doodle.com/en/data-processing-addendum/ (ou qualquer outro link que venha a ser comunicado pela Doodle ao Cliente periodicamente).

8.2 Acordo de Parceria Comercial (BAA). Se e na medida em que a Doodle processar informações de saúde protegidas (“PHI”) em nome do Cliente e tal processamento estiver sujeito às Regras da HIPAA (conforme definido no BAA), as Partes concordam que tal processamento será regido pelo Contrato de Parceria Comercial (“BAA”), que está incorporado por referência ao presente MSA e disponível em https://doodle.com/en/business-associate-agreement/ (ou em qualquer outro link que venha a ser comunicado pela Doodle ao Cliente periodicamente).

8.3 Segurança. A Doodle manterá um programa de segurança da informação adequado a um provedor de serviços SaaS empresariais e não reduzirá significativamente a segurança geral dos Serviços previstos em um Pedido Individual durante o Período de Assinatura previsto nesse Pedido Individual.

9.1 Propriedade. Entre as Partes, o Cliente detém todos os direitos, titularidade e interesses relativos ao Conteúdo do Cliente. Por meio deste, o Cliente concede à Doodle uma licença não exclusiva, mundial, sublicenciável e isenta de royalties para hospedar, copiar e utilizar o Conteúdo do Cliente exclusivamente na medida do necessário para prestar os Serviços.

9.2 Estatísticas agregadas. Não obstante o disposto acima, a Doodle poderá coletar e utilizar qualquer Conteúdo do Cliente, exclusivamente de forma anônima, desidentificada, pseudonimizada ou como dados estatísticos agregados; e/ou a Doodle poderá coletar, desenvolver e utilizar dados estatísticos anônimos, desidentificados, pseudonimizados e/ou dados estatísticos agregados derivados do uso dos Serviços pelo Cliente (em conjunto, “Estatísticas Agregadas”). A Doodle manterá a propriedade exclusiva de todos os direitos, títulos e interesses sobre tais Estatísticas Agregadas, as quais a Doodle poderá utilizar para seus fins comerciais internos, incluindo desenvolvimento de produtos, análises comparativas e o aprimoramento dos Serviços, bem como para otimizar os modelos de aprendizado de máquina e os recursos aprimorados por IA da Doodle, incluindo quaisquer direitos de propriedade intelectual ou direitos sobre os modelos decorrentes de tal treinamento ou aprimoramento.

9.3 Propriedade Intelectual da Doodle. A Doodle e seus fornecedores terceirizados detêm a propriedade exclusiva de todos os direitos, títulos e interesses relativos aos Serviços, incluindo todo o software, APIs e a plataforma baseada na web. O Cliente reconhece que não adquire quaisquer direitos sobre os Serviços, exceto os direitos de acesso e uso expressamente concedidos na Seção 4.1. 

10.1 Garantias Mútuas. Cada Parte garante que: (a) está devidamente constituída, existe validamente e se encontra em situação regular de acordo com as leis da jurisdição em que foi constituída; (b) possui pleno direito, poder e autoridade para celebrar este MSA e as Ordens Individuais; e (c) a celebração deste MSA e/ou das Ordens Individuais não viola qualquer outro contrato do qual seja parte.

10.2 Isenção de Responsabilidade. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE PREVISTO NA SEÇÃO 10.1, A DOODLE ISENTA-SE DE TODAS AS GARANTIAS, SEJAM ELAS EXPRESSAS, implícitas ou legais, incluindo as garantias implícitas de comercialização, adequação a uma finalidade específica e não violação. A DOODLE, EM PARTICULAR, NÃO GARANTE QUE OS SERVIÇOS ESTARÃO ISENTOS DE ERROS OU SERÃO ININTERRUPTOS.

11.1 Indenização pela Doodle. A Doodle defenderá o Cliente contra reclamações de terceiros que aleguem que os Serviços infringem uma patente, direito autoral ou marca registrada de terceiros, e pagará os danos finalmente determinados por um tribunal de jurisdição competente (ou os valores acordados em um acordo aprovado pela Doodle) em relação a tal reclamação de terceiros. As obrigações da Doodle nos termos desta Seção 11.1 estão condicionadas a que o Cliente: (a) notifique imediatamente a Doodle sobre a reclamação de terceiros; (b) conceda à Doodle o controle exclusivo da defesa e da resolução da reclamação de terceiros; e (c) preste cooperação razoável às custas da Doodle.

11.2 Mitigação. Caso seja apresentada ou haja probabilidade de ser apresentada uma reclamação de terceiros, a Doodle poderá, a seu critério: (a) obter direitos de uso continuado; (b) modificar/substituir os Serviços afetados para que não constituam violação; ou (c) rescindir os Serviços afetados e reembolsar as Taxas pré-pagas e não utilizadas, calculadas proporcionalmente.

11.3 Exclusões. A Doodle não tem qualquer obrigação em relação a reclamações de terceiros decorrentes de: (a) Conteúdo do Cliente; (b) modificações feitas pelo Cliente; (c) combinações com produtos/serviços que não sejam da Doodle; (d) uso não conforme com o MSA e/ou Pedidos Individuais (incluindo Documentação, PUP, etc.); ou (e) uso de versões desatualizadas, nos casos em que uma atualização teria evitado a reclamação.

11.4 Recurso Exclusivo. As seções 11.1 a 11.3 estabelecem todas as obrigações e responsabilidades da Doodle, bem como os recursos exclusivos do Cliente, no que diz respeito a qualquer reclamação por violação de direitos de terceiros.

11.5 Indenização pelo Cliente. O Cliente deverá defender e isentar totalmente a Doodle de qualquer responsabilidade em relação a reclamações de terceiros decorrentes do Conteúdo do Cliente ou da violação do PUP. A obrigação do Cliente de defender e isentar a Doodle de responsabilidade nos termos desta Seção 11.5 está condicionada a que a Doodle: (a) notifique imediatamente o Cliente sobre a reclamação; (b) conceda ao Cliente o controle exclusivo da defesa e da negociação de acordo; e (c) preste cooperação razoável às custas do Cliente.

12.1 Limitação. EXCETO CONFORME ESTABELECIDO NAS SEÇÕES 12.2, 12.3 E 12.4, INDEPENDENTEMENTE DA BASE JURÍDICA (CONTRATUAL, DELITUAL, VIOLAÇÃO DE GARANTIA, ETC.), A RESPONSABILIDADE DE CADA PARTE SERÁ, NO TOTAL E DE FORMA GERAL, LIMITADA A UMA (1) VEZ O VALOR TOTAL DAS TAXAS PAGAS PELO CLIENTE NOS PEDIDOS INDIVIDUAIS À DOODLE NOS DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À ÚLTIMA RECLAMAÇÃO, PARA TODAS AS RECLAMAÇÕES (NO TOTAL E DE FORMA GERAL) DENTRO DESSE PERÍODO DE DOZE (12) MESES. PARA EVITAR DÚVIDAS, (i) CASO SEJA APRESENTADA QUALQUER RECLAMAÇÃO, A SOMATÓRIA DE (a) QUAISQUER PAGAMENTOS ANTERIORMENTE EFETUADOS EM RELAÇÃO A RECLAMAÇÕES ANTERIORES (SE HOUVER), E (b) QUAISQUER PAGAMENTOS RELATIVOS A TAL NOVA RECLAMAÇÃO, NÃO DEVERÁ EXCEDER O VALOR MÁXIMO DETERMINADO ACIMA.

12.2 Exclusão. A LIMITAÇÃO DO VALOR DA RESPONSABILIDADE ESTABELECIDA NA SEÇÃO 12.1 NÃO SE APLICA NOS SEGUINTES CASOS: (a) O VALOR DA INDENIZAÇÃO A SER PAGO POR UMA PARTE NOS TERMOS DA SEÇÃO 11; (b) AS OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO DO CLIENTE; e (c) VIOLAÇÃO DO PUP PELO CLIENTE.

12.3 Exclusão (continuação): SALVO CONFORME ESTABELECIDO NA SEÇÃO 12.4, INDEPENDENTEMENTE DA BASE JURÍDICA (CONTRATUAL, DELITUAL, VIOLAÇÃO DE GARANTIA, ETC.), NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, MEDIATOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, PUNITIVOS E CONSEQUENCIAIS, MESMO QUE A PARTE TENHA SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. EM PARTICULAR, MAS NÃO EXCLUSIVAMENTE, QUALQUER RESPONSABILIDADE POR LUCROS CESSANTES, PERDA DE RECEITA (EXCETO AS OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO DO CLIENTE), PERDA OU CORRUPÇÃO DE DADOS, CUSTOS DE ATRASO, INTERRUPÇÃO DOS NEGÓCIOS, DIMINUIÇÃO DOS NEGÓCIOS OU PERDA DE NEGÓCIOS, PERDA DE GOODWILL, PERDA DE REPUTAÇÃO, PERDA DE ECONOMIAS PREVISTAS, RECLAMAÇÕES DE TERCEIROS (EXCETO A OBRIGAÇÃO DE INDENIZAÇÃO DE UMA PARTE NOS TERMOS DA SEÇÃO 11), ETC., SERÃO TOTAL E COMPLETAMENTE EXCLUÍDAS.

12.4 Exclusão (continuação): AS LIMITAÇÕES E EXCLUSÕES DE RESPONSABILIDADE ESTABELECIDAS NAS SEÇÕES 12.1, 12.2 e 12.3 NÃO SE APLICAM NO CASO DE RESPONSABILIDADE DECORRENTE DE FRAUDE, CONDUTA DOLOSA OU NEGLIGÊNCIA GRAVE, NEM NO CASO DE RESPONSABILIDADE DECORRENTE DE MORTE OU LESÃO FÍSICA OU CORPÓREA.

12.5 Base do Acordo. As Partes reconhecem que essas limitações de responsabilidade constituem parte essencial do MSA e das Ordens Individuais.

Durante a vigência do MSA e de qualquer Pedido Individual, a Doodle deverá manter, às suas próprias custas, uma cobertura de seguro razoável e habitual, adequada a um prestador de serviços SaaS, incluindo: (a) Responsabilidade Civil Geral Comercial; (b) Responsabilidade por Riscos Cibernéticos e de Privacidade; e (c) Responsabilidade Profissional (Erros e Omissões). Mediante solicitação por escrito do Cliente, a Doodle deverá fornecer um certificado de seguro que comprove tal cobertura.

A Doodle poderá identificar o Cliente como tal e utilizar o nome e o logotipo do Cliente em listas de clientes, no site e em materiais de marketing, de acordo com as diretrizes razoáveis do Cliente relativas a marcas registradas. O Cliente poderá revogar esse direito mediante notificação enviada para [email protected], e a Doodle removerá tais referências de suas propriedades digitais no prazo de trinta (30) dias (excluindo materiais históricos imutáveis já impressos ou distribuídos).

15.1 Combate ao suborno. Cada Parte cumprirá as leis anticorrupção aplicáveis (incluindo a Lei Antissuborno do Reino Unido, a FCPA dos EUA e as leis anticorrupção suíças, conforme aplicável) e não oferecerá nem aceitará pagamentos indevidos em relação ao presente MSA e a qualquer Pedido Individual.

15.2 Exportação/Sanções. O Cliente cumprirá as leis aplicáveis de controle de exportação e sanções relacionadas ao uso dos Serviços e do Conteúdo do Cliente, e não utilizará os Serviços em violação a tais leis.

16.1 Lei Aplicável e Arbitragem. O presente MSA e quaisquer Pedidos Individuais são regidos pela legislação suíça, excluindo suas normas de conflito de leis e excluindo a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias, de 11 de abril de 1980 (CISG).

Salvo conforme disposto na Seção 16.8, todas as controvérsias decorrentes ou relacionadas a este MSA e a quaisquer Pedidos Individuais serão resolvidas de forma exclusiva e definitiva de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional por um árbitro nomeado em conformidade com o referido Regulamento. Cada Parte submete-se irrevogavelmente à jurisdição exclusiva de tal arbitragem e renuncia a qualquer objeção a tal jurisdição com base no foro, no forum non conveniens ou em quaisquer fundamentos semelhantes. Nenhuma sentença ou decisão processual proferida na arbitragem será publicada. A sede da arbitragem será a cidade de Zurique, na Suíça. O idioma do processo será o inglês.

Não obstante o acima exposto, qualquer reclamação e controvérsia decorrente dos termos do Contrato de Parceria Comercial celebrado entre as Partes será regida pela lei aplicável e pelas disposições de resolução de controvérsias previstas no referido Contrato de Parceria Comercial.

Não obstante o acima exposto, CADA PARTE RENUNCIA IRREVOGAVELMENTE A QUALQUER DIREITO A UM JULGAMENTO POR JÚRI EM QUALQUER PROCESSO DECORRENTE OU RELACIONADO A ESTE MSA OU A QUALQUER ORDEM INDIVIDUAL.

16.2 Residência dos dados. Os dados de produção estão armazenados na Irlanda e os dados de pré-produção estão armazenados na Alemanha.

16.3 Cessão. Nenhuma das Partes poderá ceder este MSA e/ou qualquer Pedido Individual sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, exceto se qualquer uma das Partes puder ceder este MSA e todos os Pedidos Individuais (todos devem ser cedidos em conjunto) a uma afiliada da ou a um sucessor de seus negócios no caso de fusão ou venda de ativos.

16.4 Subcontratação. A Doodle poderá contratar terceiros, incluindo suas Afiliadas e subcontratados externos, para o cumprimento de suas obrigações nos termos do MSA e/ou de quaisquer Pedidos Individuais. 

16.5 Proibição de compensação. O Cliente não terá o direito de compensar quaisquer reivindicações, reconvenções ou outras exigências contra as reivindicações de pagamento da Doodle em relação ao Cliente, a menos que as reivindicações do Cliente tenham sido decididas definitivamente por arbitragem (ver Seção 16.1) ou expressamente reconhecidas por escrito pela Doodle.

16.6 Força Maior. Nenhuma das Partes será responsável por qualquer falha ou atraso no cumprimento do presente MSA e/ou de qualquer Pedido Individual (exceto no que se refere a obrigações de pagamento) devido a causas alheias ao seu controle razoável, incluindo, mas não se limitando a: casos fortuitos, guerra, terrorismo, motins, embargos, atos de autoridades civis ou militares, incêndio, inundações, acidentes, greves ou escassez de transporte, instalações, combustível, energia, mão de obra ou materiais (“Força Maior”). No caso de tal atraso, o prazo para o cumprimento será prorrogado por um período igual ao tempo perdido em razão do atraso.

16.7 Relação entre as Partes. As Partes são contratantes independentes. Este MSA e/ou qualquer Pedido Individual não cria uma parceria, franquia, joint venture, agência, relação fiduciária ou de emprego entre as Partes. Nenhuma das Partes terá o poder de vincular a outra ou de assumir obrigações em nome da outra sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte.

16.8 Medida Cautelar. Cada Parte reconhece que uma violação da Seção 4.5 (Restrições), da Seção 7 (Confidencialidade) ou da Seção 9 (Propriedade Intelectual) causaria dano irreparável, para o qual a indenização monetária seria inadequada. Assim, a Parte não infratora terá o direito de requerer medida cautelar em qualquer tribunal de jurisdição competente, sem a necessidade de prestar caução ou comprovar danos reais.

16.9 Notificações. Salvo disposição em contrário neste MSA ou em uma Ordem Individual, todas as notificações relacionadas a este MSA e a quaisquer Ordens Individuais deverão ser feitas por escrito e entrarão em vigor (a) mediante entrega pessoal, (b) no segundo dia útil após o envio pelo correio, ou (c) no dia do envio por e-mail para o endereço de e-mail da outra Parte, conforme especificado na página de assinatura deste MSA (ou qualquer outro endereço de e-mail comunicado previamente por escrito por uma das Partes).

16.10 Forma escrita. Sempre que este MSA exigir a forma escrita (ou seja, mediante o uso dos termos “por escrito” ou “na forma escrita”), tal exigência será satisfeita por meio de texto assinado pela Parte declarante, utilizando uma assinatura manuscrita ou eletrônica (incluindo assinaturas eletrônicas usuais, como Docusign ou Adobe Sign). Para evitar dúvidas, não é exigida uma assinatura eletrônica qualificada, nos termos da Lei Federal Suíça sobre Assinaturas Eletrônicas (ZertES).

16.11 Alterações. Qualquer alteração ou modificação a este MSA ou a um Pedido Individual deverá ser feita por escrito para ser válida. Esse requisito se aplica a qualquer acordo para dispensar ou modificar os requisitos de forma escrita. Não obstante o acima exposto, a Doodle poderá atualizar ou modificar unilateralmente o seguinte: o PUP e a Documentação. 

16.12 Integralidade. Este MSA e as Ordens Individuais (incluindo os documentos nelas referenciados) contêm o acordo mútuo integral entre as Partes no que diz respeito ao seu objeto e substituem e revogam todos e quaisquer acordos, negociações, discussões, entendimentos, declarações e comunicações anteriores ou contemporâneos entre as Partes, sejam eles orais ou escritos, a esse respeito. Cada Parte reconhece que não se baseou em nenhuma declaração, garantia ou afirmação da outra Parte que não esteja expressamente estabelecida no presente documento. 

16.13 Renúncia e Divisibilidade. Nenhuma omissão ou atraso por parte de qualquer das Partes no exercício de qualquer direito previsto neste MSA ou em qualquer Pedido Individual constituirá renúncia a tal direito. Caso qualquer disposição deste MSA ou de qualquer Pedido Individual seja ou venha a ser inválida, ineficaz ou inexequível por qualquer motivo que seja, a validade das demais disposições não será afetada. A(s) disposição(ões) inválida(s) ou ineficaz(es) será(ão) substituída(s) por outra disposição (ou disposições) que seja(m) válida(s) quanto à sua forma e conteúdo e que se aproxime(m) o mais possível da finalidade e das intenções da(s) disposição(ões) inválida(s) ou ineficaz(es).