Contrat-cadre de services (MSA)

Le présent contrat-cadre de services (« MSA » ou « contrat-cadre de services ») est conclu entre Doodle AG (« Doodle ») et l’entité cliente identifiée ci-dessus (« Client »). Doodle et le Client sont chacun une « Partie » et, ensemble, les « Parties ».

A. Doodle fournit une plateforme propriétaire de type « logiciel en tant que service » (SaaS) ainsi que des services associés destinés à la prise de rendez-vous, à la coordination des réunions et à l’amélioration de la productivité organisationnelle.

B. Le Client souhaite s’abonner aux Services (définis ci-dessous) et les utiliser conformément à une ou plusieurs Commandes individuelles relevant du Contrat-cadre (MSA).

C. Doodle souhaite fournir les Services au Client sous réserve des conditions générales des Commandes individuelles prévues dans le Contrat-cadre (MSA).

Compte tenu des engagements et promesses réciproques énoncés dans les présentes, les Parties conviennent de ce qui suit :

1.1 Le terme « Société affiliée » (ou « Membre du groupe ») désigne toute entité qui contrôle directement ou indirectement une Partie, qui est contrôlée par celle-ci ou qui est sous contrôle commun avec celle-ci. Le terme « contrôle » désigne la détention de plus de 50 % des droits de vote dans une entité ou le pouvoir de diriger la gestion de celle-ci.

1.2 Le terme « Statistiques agrégées » a le sens qui lui est donné à la section 9.2.

1.3 Le terme « Utilisateurs autorisés » désigne les employés du Client et de ses Affiliés, ainsi que les prestataires indépendants et consultants autorisés par le Client à accéder aux Services et à les utiliser exclusivement à des fins professionnelles internes du Client.

1.4 « Postes engagés » désigne le nombre de postes utilisateur achetés dans le cadre d’un Bon de commande, disponibles pour un provisionnement manuel à partir d’un pool géré de manière centralisée.

1.5 « Informations confidentielles » désigne toutes les informations non publiques divulguées par ou au nom d’une Partie (« Partie divulgatrice ») à l’autre Partie («Partie destinataire») dans le cadre du MSA et/ou de toute Commande individuelle, sous quelque forme que ce soit, qui est (a) marquée ou identifiée comme confidentielle ou exclusive, ou (b) raisonnablement considérée comme confidentielle compte tenu de sa nature et des circonstances. Les Informations confidentielles comprennent notamment (i) le Contenu du Client ; (ii) les informations techniques non publiques de Doodle, la documentation relative à la sécurité et les feuilles de route des produits ; et (iii) l’existence et les conditions du présent Contrat-cadre ainsi que de toute Commande individuelle, et les discussions/négociations entre les Parties.

1.6 « Contenu du Client » désigne l’ensemble des données électroniques, textes, fichiers, données à caractère personnel ou tout autre contenu soumis aux Services, stocké dans ceux-ci ou traité par leur intermédiaire par le Client ou ses Utilisateurs autorisés, ou pour leur compte.

1.7 « Documentation » désigne les guides d’utilisation, les ressources de la base de connaissances et la documentation technique applicable de Doodle, dans leur version en vigueur à ce moment-là, mis à la disposition du Client pour les Services.

1.8« Maintenance d’urgence »désigne toute mesure corrective imprévue et urgente visant à résoudre une défaillance critique du Service, une menace pour la sécurité ou une dégradation du Service qui ne peut être reportée.

1.9 « Temps d’indisponibilité justifié » a le sens défini aux sections 5.2 et 5.3.

1.10 « Frais » désigne les frais dus par le Client tels que définis dans un Bon de commande.

1.11« Commande individuelle »désigne un accord individuel entre les Parties conclu dans le cadre du Contrat-cadre (MSA) par la signature d’un Bon de commande.

1.12« Date d’entrée en vigueur du MSA »désigne la date de la dernière signature du présent MSA sur sa page de signature. 

1.13 « Mise en service » désigne les services initiaux de mise en œuvre/configuration décrits dans le Bon de commande applicable (le cas échéant).

1.14 « Bon de commande » désigne un document de commande signé par les Parties dans le cadre du présent MSA, qui décrit les Services souscrits, les quantités (y compris les Licences engagées), la durée, les Frais et les autres détails commerciaux figurant dans la Commande individuelle correspondante.

1.15 « Politique d’utilisation autorisée » ou « PUP » désigne la politique alors en vigueur de Doodle concernant l’utilisation interdite des Services (actuellement disponible à l’adresse https://doodle.com/en/permitted-use-policy/).

1.16« Maintenance programmée »désigne toute opération de maintenance de routine, de mise à niveau ou de réparation des Services effectuée pendant des créneaux de maintenance préétablis. Doodle mettra en œuvre tous les efforts commercialement raisonnables pour informer le Client au moins 72 heures à l’avance d’une Maintenance programmée.

1.17 « Services » désigne la plateforme de planification en ligne Doodle et les services hébergés associés souscrits dans le cadre d’un Bon de commande, y compris toutes les fonctionnalités d’entreprise répertoriées dans le Bon de commande applicable (par exemple, la console d’administration, l’authentification unique SAML, le contrôle de domaine, les analyses) ainsi que l’assistance et l’accompagnement à la mise en service (si ces services ont été achetés).

1.18 « Durée d’abonnement » désigne la période d’abonnement aux Services spécifiée dans un Bon de commande pour la Commande individuelle concernée.

1.19 « Limitations d’utilisation » désigne toutes les limites d’utilisation raisonnables, contraintes techniques ou limites de débit applicables aux Services et/ou aux API (y compris les seuils de régulation), telles que décrites dans la Documentation et/ou communiquées par Doodle au Client de temps à autre, y compris les mesures de protection relatives à l’utilisation équitable visant à maintenir la stabilité de la plateforme.

2.1 Relation entre le présent Contrat-cadre et les Bons de commande. Le présent Contrat-cadre définit les conditions générales régissant la fourniture des Services par Doodle au Client. Les Services spécifiques seront définis exclusivement dans les Bons de commande acceptés par les deux Parties et faisant référence au présent Contrat-cadre (voir section 2.2). 

2.2 Acceptation des bons de commande: dès l’acceptation d’un bon de commande par les deux Parties, un contrat distinct est conclu (une «commande individuelle »), intégrant le présent contrat-cadre dans la version en vigueur au moment de l’acceptation dudit bon de commande par les deux Parties. Les Parties sont libres d’accepter des bons de commande (et donc de conclure des commandes individuelles).

2.3 Éléments constitutifs du MSA: Le présent MSA se compose des éléments suivants :

• le présent document (c’est-à-dire le corps principal du MSA) ;

• l’avenant relatif au traitement des données ;

• l’accord de partenariat commercial ; 

• le PUP ; et

• la documentation.

2.4. Éléments constitutifs d’une commande individuelle: Une commande individuelle se compose des éléments suivants :

• le MSA (pour ses éléments constitutifs, voir la section 2.3) ;

• le corps du formulaire de commande applicable ; et

• les annexes et addenda (le cas échéant) expressément mentionnés dans le corps du bon de commande applicable.  

2.5 Ordre de priorité. En cas de conflit ou d’incohérence entre les documents composant une Commande individuelle, l’ordre de priorité suivant s’applique :

(a) l’avenant relatif au traitement des données (mais uniquement dans la mesure où son objet concerne le traitement des données à caractère personnel) ;

(b) le Contrat de partenariat commercial (mais uniquement dans la mesure où il se rapporte à l’objet de la présente et aux conditions générales qui y sont contenues) ;

(c) le corps du Bon de commande applicable (mais uniquement en ce qui concerne son objet) ;

(d) toute annexe ou tout avenant expressément mentionné dans le corps du bon de commande applicable (mais uniquement en ce qui concerne son objet) ;

(e) le corps du contrat-cadre (MSA) ;

(f) le PUP ; et

(g) la Documentation.

2.6 Absence de conditions du client. Sauf accord écrit exprès de Doodle, toute condition supplémentaire ou différente figurant dans les bons de commande du client, les portails fournisseurs, les systèmes d’approvisionnement en ligne, les conditions d’acceptation par clic ou tout autre document similaire est nulle et non avenue et n’aura aucune force ni aucun effet, même si ces documents sont acceptés, reconnus, etc. par Doodle.

3.1 Durée du Contrat-cadre. Le présent Contrat-cadre entre en vigueur à la Date d’entrée en vigueur du Contrat-cadre et reste en vigueur jusqu’à ce qu’il soit résilié par l’une ou l’autre des Parties conformément aux sections 3.4 ou 3.5, ou comme prévu expressément dans le Contrat-cadre ou dans une Commande individuelle.

3.2 Durée d’une commande individuelle. Chaque bon de commande précisera la durée d’abonnement et la date de début de la durée d’abonnement applicable à la commande individuelle.

3.3 Renouvellement d’une commande individuelle. Sauf indication contraire dans un bon de commande, chaque période d’abonnement est renouvelée automatiquement pour des périodes successives de douze (12) mois, à moins que l’une des parties ne notifie son intention de ne pas renouveler au moins trente (30) jours avant la fin de la période d’abonnement alors en cours. Les tarifs de renouvellement et les conditions commerciales sont ceux indiqués dans le bon de commande ou, à défaut, les tarifs de renouvellement alors en vigueur chez Doodle, sauf accord contraire écrit entre les parties.

3.4 Résiliation de plein droit du Contrat-cadre. Chacune des parties peut résilier le présent Contrat-cadre à tout moment de plein droit, moyennant un préavis de trente (30) jours adressé à l’autre partie. 

3.5. Résiliation pour motif valable du Contrat-cadre et/ou des Commandes individuelles. Une Partie peut résilier le présent Contrat-cadre et/ou tout ou partie des Commandes individuelles par notification avec effet immédiat, si l’autre Partie commet une violation substantielle du Contrat-cadre et/ou de toute Commande individuelle et ne remédie pas à cette violation dans les trente (30) jours suivant la notification. Le non-paiement par le Client des frais et montants dus, l’utilisation abusive des Services par le Client, une violation de la PUP par le Client, une violation des lois applicables obligatoires ou des exigences réglementaires obligatoires relatives à l’utilisation des Services par le Client constituent, à titre d’exemple non exhaustif, une violation substantielle de la part du Client.  

3.6 Insolvabilité. Chacune des Parties peut résilier le présent MSA et/ou tout ou partie des Commandes individuelles avec effet immédiat sur simple notification si l’autre Partie devient insolvable, dépose le bilan, procède à une cession au profit de ses créanciers ou fait l’objet d’une procédure similaire non rejetée dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours.

3.7 Effets de la résiliation du présent Contrat-cadre. En cas de résiliation du présent Contrat-cadre, les Parties ne pourront plus conclure de nouvelles Commandes individuelles au titre du présent Contrat-cadre. Toutefois, la résiliation du présent MSA n’affectera pas la validité ni la poursuite de toute Commande individuelle conclue avant la résiliation du MSA. Ces Commandes individuelles resteront en vigueur conformément à leurs conditions et continueront d’être régies par le présent MSA comme si celui-ci n’avait pas été résilié.

3.8 Effets de la résiliation ou de l’expiration d’une commande individuelle. En cas d’expiration ou de résiliation d’une commande individuelle :

(a) le droit du Client d’accéder aux Services souscrits et de les utiliser en vertu de cette Commande individuelle prend fin ;

(b) le Client s’engage à régler sans délai l’ensemble des frais et montants dus ; et

(c) chaque Partie restituera ou détruira les Informations confidentielles de l’autre Partie conformément aux dispositions de la section 7 (sous réserve des obligations de conservation des sauvegardes standard et des conservations légales).

3.9 Survie des dispositions. Les sections 1 (Définitions), 2 (Structure du contrat), 6 (Frais et paiement), 7 (Confidentialité), 8 (Protection et sécurité des données), 9 (Propriété intellectuelle et propriété), 10 (Garanties), 11 (Indemnisation), 12 (Limitation de responsabilité), 13 (Assurance), 14 (Publicité), 15 (Conformité, lutte contre la corruption et exportation) et 16 (Dispositions générales) du présent MSA, ainsi que toutes les obligations de paiement échues, resteront en vigueur après l’expiration ou la résiliation du MSA et de toute Commande individuelle.

4.1 Accès. Sous réserve de la Commande individuelle et du paiement des Frais, Doodle accorde au Client un droit mondial, non exclusif, non transférable, non sous-licenciable (sauf aux sociétés affiliées du Client) pendant la Durée d’abonnement applicable de ladite Commande individuelle, d’accéder aux Services et de les utiliser (et de permettre aux sociétés affiliées du Client d’y accéder et de les utiliser) dans le cadre de ladite Commande individuelle, uniquement aux fins des opérations commerciales internes du Client et de ses sociétés affiliées par les Utilisateurs autorisés. Les Utilisateurs autorisés doivent accéder aux Services et les utiliser exclusivement à des fins commerciales internes du Client. Le Client doit fournir à l’avance à Doodle une liste de toutes ses Filiales auxquelles il autorise l’accès et l’utilisation des Services dans le cadre d’une Commande individuelle. En cas de modification, le Client doit fournir à l’avance à Doodle une liste mise à jour.

4.2 Modifications des services. Doodle peut, de temps à autre, mettre à jour, améliorer ou modifier unilatéralement les Services. Doodle ne réduira pas de manière significative les fonctionnalités essentielles des Services souscrits pendant la durée de l’abonnement.

4.3 Contrôle de l’attribution des licences ; comptage des postes. Sauf indication contraire dans le formulaire de commande d’une Commande individuelle :

(a) la mise à disposition automatique via l’authentification unique (SSO) est désactivée ; et

(b) les utilisateurs autorisés n’ont accès aux services et ne sont comptabilisés comme « postes utilisés » qu’une fois qu’ils ont été provisionnés manuellement par les administrateurs autorisés du client à partir du pool de « postes engagés » géré de manière centralisée.

4.4 Packs d’extension. Des postes supplémentaires peuvent être achetés sous forme de packs prédéfinis, sauf indication contraire dans le Bon de commande d’une Commande individuelle. Les packs d’extension ne sont pas résiliables ; leur prix est fixé selon le niveau de volume applicable et calculé au prorata jusqu’à la fin de la Période d’abonnement alors en cours.

4.5 Restrictions. Le Client s’engage à ne pas (et à ne pas autoriser ses Filiales (ainsi que les Utilisateurs autorisés) ou tout autre tiers à) :

(a) de modifier, traduire, décompiler, désassembler, procéder à une ingénierie inverse ou tenter d’extraire le code source des Services (sauf dans la mesure où une telle restriction est interdite par une disposition impérative de la loi) ;

(b) vendre, revendre, concéder en sous-licence, louer, mettre en location, partager en temps partagé ou fournir les Services en tant que prestataire de services ;

(c) utiliser le savoir-faire et les droits de propriété intellectuelle de Doodle relatifs aux Services ou inclus dans ceux-ci pour créer ou évaluer un produit concurrent, ou pour entraîner des modèles d’IA/ML concurrents (sauf dans la mesure où la loi impérative l’autorise) ;

(d) enfreindre les Conditions d’utilisation du produit (PUP), la loi impérative applicable ou les exigences réglementaires impératives applicables ; ou

(e) imposer une charge 10 fois supérieure ou plus aux points de terminaison de l’API de Doodle par rapport aux schémas d’utilisation normaux ou aux Limitations d’utilisation stipulées.

4.6 API et limitation de débit. Doodle peut réguler, limiter le débit ou restreindre temporairement les requêtes API qui dépassent les schémas d’utilisation raisonnables ou les Limitations d’utilisation afin de préserver la stabilité du service.

4.7 Suspension du service. Doodle peut suspendre l’accès aux Services (en tout ou en partie) si Doodle estime raisonnablement que :

(a) il existe une menace ou une attaque visant les Services ou l’infrastructure de Doodle ;

(b) l’utilisation par le Client perturbe, porte préjudice ou présente un risque pour la sécurité de Doodle ou de tout autre client ;

(c) le Client utilise les Services à des fins frauduleuses ou illégales ;

(d) la fourniture des Services par Doodle est interdite par la législation applicable ;

(e) un fournisseur essentiel assurant le bon fonctionnement des Services suspend les services nécessaires à la fourniture des Services ; ou

(f) le Client est en retard de paiement des Frais dus au-delà de tout délai de régularisation applicable.

Doodle déploiera des efforts commercialement raisonnables pour vous en informer sans délai (lorsque cela est légalement et opérationnellement possible) et pour rétablir l’accès rapidement une fois le problème résolu.

4.8 Sociétés affiliées et utilisateurs autorisés. Le Client doit s’assurer, et en est responsable, que ses sociétés affiliées ainsi que ses utilisateurs autorisés et tout autre tiers respectent les conditions générales du présent Contrat-cadre de services (MSA) et des Commandes individuelles (y compris les restrictions susmentionnées et la Politique d’utilisation acceptable (PUP)) lors de l’utilisation des Services et/ou en relation avec ceux-ci, le présent MSA et/ou une Commande individuelle ; le Client est responsable et engage sa responsabilité envers Doodle pour toute violation, tout acte ou toute omission de la part de ses employés, organes sociaux, auxiliaires, sociétés affiliées, Utilisateurs autorisés et tiers à cet égard, comme s’il s’agissait de ses propres violations, actes et omissions.

5.1 Généralités. Doodle s'efforce de fournir les Services avec diligence et conformément, pour l'essentiel, à la documentation applicable.

5.2 Assistance. Doodle fournira une assistance conformément aux dispositions de la présente section 5 et/ou du bon de commande applicable (si celles-ci diffèrent).

5.3 Disponibilité. Doodle s’efforce d’assurer une disponibilité mensuelle de 99,5 % pour les Services faisant l’objet d’une Commande individuelle. Aux fins du présent Contrat-cadre et des Commandes individuelles respectives, la « Disponibilité » est calculée comme suit : le nombre total de minutes d’un mois civil, moins le nombre de minutes de « Temps d’indisponibilité justifié », divisé par le nombre total de minutes du mois. Les « temps d’indisponibilité justifiés » comprennent : (i) la maintenance programmée (annoncée 72 heures à l’avance) ; (ii) la maintenance d’urgence ; (iii) les cas de force majeure ; et (iv) les problèmes causés par l’environnement du Client ou par des prestataires tiers.

5.4 Délais de réponse. Du lundi au jeudi, de 9 h à 5 h (CET) ; le vendredi, de 9 h à 13 h (CET)

Gravité 1 (critique) : délai de réponse cible < 6 heures.

Niveaux de gravité 2 et 3 : délai de réponse cible < 12 heures.

5.5 Prestation des services d’intégration. Doodle fournira des services d’intégration si et dans les conditions spécifiées dans le Bon de commande applicable. Sauf indication contraire dans le Bon de commande applicable, l’intégration est réputée achevée à la première des deux dates suivantes : (a) la réalisation des sessions/tâches spécifiques décrites dans le Bon de commande, ou (b) quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de début de la Période d’abonnement mentionnée dans le Bon de commande. 

5.6 Services d’assistance. Doodle fournira des services d’assistance technique commercialement raisonnables (« Assistance ») aux Utilisateurs autorisés du Client par e-mail et via des tickets d’assistance en ligne pendant les horaires spécifiés à la section 5.4. L’assistance comprend : (a) une aide commercialement raisonnable en cas d’erreurs signalées concernant le Service ou de dysfonctionnements de la plateforme du Service ; et (b) des conseils relatifs à la configuration et aux fonctionnalités de la plateforme du Service. L’assistance est limitée aux Services fournis par Doodle et n’inclut notamment pas l’assistance relative au matériel propre au Client, aux logiciels tiers (à l’exception des intégrations standard de Doodle) ou aux problèmes de connectivité du réseau interne.

5.7 Crédits de service. Si Doodle ne parvient pas à respecter le niveau de disponibilité mentionné à la section 5.3 dans le cadre d’une Commande individuelle, le Client aura droit à un crédit de service à titre de recours unique et exclusif. Les crédits de service sont calculés en pourcentage des frais prévus dans la Commande individuelle concernée pour le mois au cours duquel le manquement au niveau de disponibilité a été constaté dans le cadre de cette Commande individuelle, comme suit :

• Disponibilité mensuelle de 99,0 % à < 99,5 % : pourcentage de crédit de service de 5 %

• Disponibilité mensuelle de 98,0 % à moins de 99,0 % : pourcentage de crédit de service de 10 %

• Disponibilité mensuelle comprise entre 97,0 % et < 98,0 % : pourcentage de crédit de service de 15 %

• Disponibilité mensuelle comprise entre 95,0 % et < 97,0 % : pourcentage de crédit de service de 20 %

• Disponibilité mensuelle inférieure à 95,0 % : pourcentage de crédit de service de 30 %

Le client ne pourra prétendre à un crédit de service que si la plateforme est hébergée par Doodle elle-même (et non par l’un de ses sous-traitants).

5.8 Procédure d’attribution du crédit de service. Pour bénéficier d’un crédit de service, le Client doit adresser une demande à [email protected] dans les trente (30) jours suivant la fin du mois au cours duquel le manquement à l’obligation de disponibilité s’est produit, en joignant des pièces justificatives raisonnables. Les crédits de service seront déduits des frais futurs dus et ne peuvent faire l’objet d’un remboursement en espèces.

6.1 Frais. En contrepartie des Services, le Client s’engage à payer l’ensemble des frais indiqués dans les Formulaires de commande (« Frais »). Sauf indication contraire dans les présentes ou dans un Formulaire de commande : 

(a) les frais sont calculés en fonction des Services et des Licences engagées achetés, et non en fonction de l’utilisation effective ; 

(b) les obligations de paiement sont irrévocables et les frais versés ne sont pas remboursables ; et 

(c) les quantités achetées ne peuvent être réduites au cours de la Période d’abonnement concernée.

6.2 Facturation et paiement. Les frais seront facturés à l’avance conformément aux dispositions du Bon de commande et, à défaut, conformément aux modalités du Bon de commande concerné. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, les frais sont exigibles trente (30) jours à compter de la date de facturation. Les frais doivent être réglés dans la devise indiquée dans le Bon de commande (devise effective). Il incombe au Client de fournir à Doodle des informations de facturation et de contact complètes et exactes, et de l’informer de toute modification de ces informations.

6.3 Taxes. Les frais de Doodle n’incluent aucune taxe, aucun prélèvement, aucun droit ni aucune autre imposition gouvernementale de quelque nature que ce soit, y compris, par exemple, la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe sur les ventes, la taxe d’utilisation ou la retenue à la source, imposables par quelque juridiction que ce soit (collectivement, les « Taxes »). Le Client est tenu de s’acquitter de toutes les Taxes liées à ses achats effectués en vertu des présentes. Si Doodle a l’obligation légale de payer ou de percevoir des Taxes dont le Client est redevable en vertu de la présente section 6.3, Doodle facturera ce montant au Client et ce dernier devra le régler, à moins qu’il ne fournisse à Doodle un certificat d’exonération fiscale valide.

6.4 Retards de paiement. Les montants en souffrance portent intérêt au taux de 1,5 % par mois ou au taux maximal autorisé par la loi (le montant le moins élevé étant retenu), et le Client remboursera les frais de recouvrement raisonnables.

7.1 Généralités. Les Parties reconnaissent que, pendant la durée du présent Contrat-cadre et des Commandes individuelles, chacune d’elles aura accès à certaines Informations confidentielles de l’autre Partie. 

7.2 Protection. La Partie destinataire s’engage à :

(a) préserver la confidentialité et protéger les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice en faisant preuve d’au moins toute la diligence raisonnable ;

(b) n’utilisera les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice que pour fournir ou recevoir des Services dans le cadre du Contrat-cadre ou des Commandes individuelles, pour gérer le Contrat-cadre ou les Commandes individuelles, ou dans tout autre cas expressément prévu par le présent Contrat-cadre ou les Commandes individuelles, sauf si la Partie divulgatrice donne son consentement écrit préalable à toute divulgation.

7.3 Divulgations autorisées: 

(a) La Partie destinataire peut divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à ses Filiales, à condition que (a) cette divulgation soit nécessaire à des fins administratives, financières, de conformité ou opérationnelles internes liées au présent MSA ou aux Commandes individuelles ; et (b) que les sociétés affiliées soient soumises à des obligations de confidentialité au moins aussi strictes que celles prévues dans les présentes.

(b) La Partie destinataire peut divulguer des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice aux administrateurs, dirigeants, organes sociaux, salariés, mandataires, conseillers professionnels, sous-traitants et prestataires de la Partie destinataire et de ses Filiales, strictement dans la mesure où ils ont besoin d’en connaître et sous réserve d’obligations de confidentialité équivalentes à celles énoncées dans les présentes.

7.4 Opérations sur le capital: La Partie destinataire est autorisée à utiliser et à divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice dans le cadre de toute fusion, acquisition, cession, réorganisation, opération de financement, procédure de diligence raisonnable ou autre opération sur le capital, effective ou envisagée, impliquant la Partie destinataire ou ses sociétés affiliées, à condition que tout destinataire tiers : (a) soient liés par des obligations de confidentialité écrites au moins aussi protectrices que celles énoncées dans les présentes ; et (b) utilisent les informations confidentielles de la partie divulgatrice uniquement pour évaluer ou mener à bien l’opération concernée.

7.5 Exclusions. Ne sont pas considérées comme des informations confidentielles les informations dont la partie destinataire peut démontrer : (a) qu’elles sont ou deviennent publiques sans faute de sa part ; (b) qu’elles étaient légalement connues de la partie destinataire sans restriction avant leur divulgation ; (c) ont été reçues d’un tiers sans violation d’obligations ; ou (d) ont été développées de manière indépendante sans utilisation des informations confidentielles de la partie divulgatrice.

7.6 Divulgation forcée. Si la loi l’exige, la Partie destinataire peut divulguer des Informations confidentielles, mais elle s’engage (lorsque la loi le permet) à en informer sans délai la Partie divulgatrice et à coopérer de manière raisonnable afin d’obtenir un traitement protecteur.

8.1 Protection des données à caractère personnel. Chaque Partie s’engage à respecter la législation en matière de protection des données dans la mesure où celle-ci lui est applicable dans le cadre de la fourniture (en ce qui concerne Doodle) et de la réception (en ce qui concerne le Client) des Services. Sans limiter la portée de ce qui précède, dans la mesure où Doodle traite des données à caractère personnel pour le compte du Client, les Parties s’engagent à respecter l’avenant relatif au traitement des données (« DPA ») incorporé par référence dans le présent Contrat-cadre (MSA) et dans toute Commande individuelle disponible à l’adresse https://doodle.com/en/data-processing-addendum/ (ou tout autre lien communiqué de temps à autre par Doodle au Client).

8.2 Accord de partenariat commercial (BAA). Si et dans la mesure où Doodle traite des informations de santé protégées (« PHI ») pour le compte du Client et que ce traitement relève des règles HIPAA (telles que définies dans le BAA), les Parties conviennent que ce traitement sera régi par l’Accord de partenariat commercial (« BAA »), qui est incorporé par référence dans le présent Contrat-cadre et disponible à l’adresse https://doodle.com/en/business-associate-agreement/ (ou via tout autre lien communiqué par Doodle au Client de temps à autre).

8.3 Sécurité. Doodle mettra en œuvre un programme de sécurité de l’information adapté à un fournisseur de services SaaS d’entreprise et ne réduira pas de manière significative la sécurité globale des Services prévus dans une Commande individuelle pendant la Durée d’abonnement prévue par ladite Commande individuelle.

9.1 Propriété. Entre les Parties, le Client conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs au Contenu du Client. Le Client accorde par les présentes à Doodle une licence non exclusive, mondiale, sous-licenciable et libre de droits lui permettant d’héberger, de copier et d’utiliser le Contenu du Client uniquement dans la mesure nécessaire à la fourniture des Services.

9.2 Statistiques agrégées. Nonobstant ce qui précède, Doodle peut collecter et utiliser tout Contenu du Client, uniquement sous forme statistique anonymisée, dépersonnalisée, pseudonymisée ou agrégée ; et/ou Doodle peut collecter, élaborer et utiliser des données statistiques anonymisées, dépersonnalisées, pseudonymisées et/ou agrégées à des fins statistiques, issues de l’utilisation des Services par le Client (ci-après dénommées collectivement « Statistiques agrégées »). Doodle conserve la propriété exclusive de tous les droits, titres et intérêts relatifs à ces Statistiques agrégées, que Doodle peut utiliser à des fins commerciales internes, notamment le développement de produits, l’analyse comparative et l’amélioration des Services, ainsi que pour optimiser ses modèles d’apprentissage automatique et ses fonctionnalités basées sur l’IA, y compris tout droit de propriété intellectuelle ou droit sur les modèles résultant de cet apprentissage ou de cette amélioration.

9.3 Propriété intellectuelle de Doodle. Doodle et ses fournisseurs tiers conservent la propriété exclusive de tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Services, y compris l’ensemble des logiciels, des API et de la plateforme web. Le Client reconnaît qu’il n’acquiert aucun droit sur les Services, à l’exception des droits d’accès et d’utilisation expressément accordés à l’article 4.1. 

10.1 Garanties réciproques. Chaque Partie garantit que : (a) elle est dûment constituée, existe valablement et est en règle au regard de la législation de la juridiction dans laquelle elle a été constituée ; (b) elle dispose de tous les droits, pouvoirs et autorisations nécessaires pour conclure le présent Contrat-cadre et les Commandes individuelles ; et (c) la signature du présent Contrat-cadre et/ou des Commandes individuelles ne contrevient à aucun autre accord auquel elle est partie.

10.2 Exclusion de responsabilité. SAUF DISPOSITION EXPRESSE CONTRAIRE À LA SECTION 10.1, DOODLE DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ ET GARANTIE, QU’ELLES SOIENT EXPRESSES, IMPLICITES OU LÉGALES, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET DE NON-CONTREFAÇON. DOODLE NE GARANTIT EN PARTICULIER PAS QUE LES SERVICES SERONT EXEMPTS D’ERREURS OU FONCTIONNERONT SANS INTERRUPTION.

11.1 Indemnisation par Doodle. Doodle s’engage à défendre le Client contre toute réclamation de tiers alléguant que les Services enfreignent un brevet, un droit d’auteur ou une marque déposée d’un tiers, et à payer les dommages-intérêts définitivement accordés par un tribunal compétent (ou les montants convenus dans le cadre d’un règlement approuvé par Doodle) en rapport avec cette réclamation de tiers. Les obligations de Doodle au titre de la présente section 11.1 sont subordonnées aux conditions suivantes : (a) le Client doit notifier sans délai à Doodle la réclamation du tiers ; (b) le Client doit confier à Doodle le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation du tiers ; et (c) le Client doit apporter une coopération raisonnable, aux frais de Doodle.

11.2 Mesures d’atténuation. Si une réclamation d’un tiers est formulée ou est susceptible de l’être, Doodle peut, à sa seule discrétion : (a) obtenir des droits d’utilisation continus ; (b) modifier ou remplacer les Services concernés afin qu’ils ne constituent plus une contrefaçon ; ou (c) résilier les Services concernés et rembourser au prorata les Frais prépayés et non utilisés.

11.3 Exclusions. Doodle n’assume aucune obligation concernant les réclamations de tiers découlant : (a) du Contenu du Client ; (b) des modifications apportées par le Client ; (c) des combinaisons avec des produits ou services n’appartenant pas à Doodle ; (d) d’une utilisation non conforme au Contrat-cadre (MSA) et/ou aux Commandes individuelles (y compris la Documentation, les Conditions d’utilisation du produit (PUP), etc.) ; ou (e) de l’utilisation de versions obsolètes alors qu’une mise à jour aurait permis d’éviter la réclamation.

11.4 Recours exclusif. Les sections 11.1 à 11.3 énoncent l’intégralité des obligations et de la responsabilité de Doodle, ainsi que les recours exclusifs du Client en ce qui concerne toute réclamation relative à la violation des droits de tiers.

11.5 Indemnisation par le Client. Le Client s’engage à défendre et à dégager Doodle de toute responsabilité face aux réclamations de tiers découlant du Contenu du Client ou d’une violation des Conditions d’utilisation (PUP). L’obligation du Client de défendre et de dégager Doodle de toute responsabilité en vertu de la présente section 11.5 est subordonnée aux conditions suivantes : (a) Doodle doit notifier sans délai la réclamation au Client ; (b) Doodle doit accorder au Client le contrôle exclusif de la défense et du règlement ; et (c) Doodle doit apporter une coopération raisonnable, aux frais du Client.

12.1 Limitation. SAUF DISPOSITION CONTRAIRE PRÉVUE AUX SECTIONS 12.2, 12.3 ET 12.4, QUELLE QUE SOIT LA BASE JURIDIQUE (CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE, VIOLATION DE GARANTIE, ETC.), LA RESPONSABILITÉ DE CHAQUE PARTIE SERA, AU TOTAL ET DE MANIÈRE GÉNÉRALE, LIMITÉE À UN (1) FOIS LE MONTANT TOTAL DES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT AU TITRE DES COMMANDES INDIVIDUELLES PASSÉES AUPRÈS DE DOODLE AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L’ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA DERNIÈRE RÉCLAMATION POUR L’ENSEMBLE DES RÉCLAMATIONS (AU TOTAL ET GLOBALEMENT) AU COURS DE CETTE PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS. POUR ÉVITER TOUTE AMBIGUÏTÉ, (i) EN CAS DE RÉCLAMATION, LA SOMME (a) TOUT PAIEMENT PRÉCÉDEMMENT EFFECTUÉ AU TITRE DE RÉCLAMATIONS ANTÉRIEURES (LE CAS ÉCHÉANT), ET (b) TOUT PAIEMENT AU TITRE DE CETTE NOUVELLE RÉCLAMATION, NE DOIT PAS DÉPASSER LE MONTANT MAXIMAL DÉTERMINÉ CI-DESSUS.

12.2 Exclusion. LA LIMITATION DU MONTANT DE RESPONSABILITÉ PRÉVUE À LA SECTION 12.1 NE S’APPLIQUE PAS DANS LES CAS SUIVANTS : (a) LE MONTANT DE L’INDEMNISATION DÛ PAR UNE PARTIE EN VERTU DE LA SECTION 11 ; (b) LES OBLIGATIONS DE PAIEMENT DU CLIENT ; et (c) LA VIOLATION DU PUP PAR LE CLIENT.

12.3 Exclusion (suite) : SAUF DISPOSITION CONTRAIRE PRÉVUE À LA SECTION 12.4, QUELLE QUE SOIT LA BASE JURIDIQUE (CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE, VIOLATION DE GARANTIE, ETC.), AUCUNE DES PARTIES NE SERA TENUE RESPONSABLE DE DOMMAGES INDIRECTS, INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, PUNITIFS OU CONSÉCUTIFS, MÊME SI LA PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. EN PARTICULIER, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE RESPONSABILITÉ POUR PERTE DE BÉNÉFICES, PERTE DE CHIFFRE D’AFFAIRES (À L’EXCEPTION DES OBLIGATIONS DE PAIEMENT DU CLIENT), PERTE OU ALTERATION DE DONNÉES, COÛTS LIÉS AU RETARD, INTERRUPTION D’ACTIVITÉ, DE LA DIMINUTION DE L’ACTIVITÉ OU DE LA PERTE D’ACTIVITÉ, DE LA PERTE DE FONDS DE COMMERCE, DE LA PERTE DE RÉPUTATION, DE LA PERTE D’ÉCONOMIES PRÉVUES, RECLAMATIONS DE TIERS (À L’EXCEPTION DE L’OBLIGATION D’INDEMNISATION D’UNE PARTIE EN VERTU DE L’ARTICLE 11), ETC. SONT TOTALEMENT ET ENTIÈREMENT EXCLUES.

12.4 Exclusion (suite) : LES LIMITATIONS ET EXCLUSIONS DE RESPONSABILITÉ ÉNONCÉES AUX ARTICLES 12.1, 12.2 ET 12.3 NE S’APPLIQUENT PAS EN CAS DE RESPONSABILITÉ RÉSULTANT D’UNE FRAUDE, d’une faute intentionnelle ou d’une négligence grave de la part d’une partie, ni en cas de responsabilité découlant d’un décès ou d’un préjudice physique ou corporel.

12.5 Fondement de l’accord. Les parties reconnaissent que ces limitations de responsabilité constituent un élément essentiel du Contrat-cadre (MSA) et des Commandes individuelles.

Pendant toute la durée du Contrat-cadre (MSA) et de toute Commande individuelle, Doodle devra souscrire, à ses propres frais, une couverture d’assurance raisonnable et conforme aux usages, adaptée à un prestataire de services SaaS, comprenant notamment : (a) une assurance responsabilité civile générale des entreprises ; (b) une assurance responsabilité civile en matière de cybersécurité et de protection de la vie privée ; et (c) une assurance responsabilité civile professionnelle (erreurs et omissions). Sur demande écrite du Client, Doodle fournira un certificat d’assurance attestant de cette couverture.

Doodle peut identifier le Client en tant que client et utiliser son nom et son logo dans ses listes de clients, sur son site web et dans ses supports marketing, conformément aux directives raisonnables du Client en matière de marques déposées. Le Client peut révoquer ce droit en adressant un avis à [email protected], et Doodle supprimera ces références de ses supports numériques dans un délai de trente (30) jours (à l’exception des documents historiques immuables déjà imprimés ou distribués).

15.1 Lutte contre la corruption. Chaque Partie se conformera à la législation applicable en matière de lutte contre la corruption (notamment la loi britannique sur la corruption (UK Bribery Act), la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger (FCPA) et la législation suisse en matière de lutte contre la corruption, selon le cas) et s'engagera à ne pas proposer ni accepter de paiements indus dans le cadre du présent Contrat-cadre et de toute Commande individuelle.

15.2 Exportation/Sanctions. Le Client se conformera aux lois applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions relatives à son utilisation des Services et du Contenu du Client, et n’utilisera pas les Services en violation de ces lois.

16.1 Droit applicable et arbitrage. Le présent Contrat-cadre et toutes les Commandes individuelles sont régis par le droit suisse, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises du 11 avril 1980 (CVIM).

Sous réserve des dispositions de la section 16.8, tous les litiges découlant du présent MSA et de toute Commande individuelle ou s’y rapportant seront tranchés de manière exclusive et définitive conformément au Règlement d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale par un arbitre désigné conformément audit Règlement. Chaque Partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de cet arbitrage et renonce à toute objection à cette compétence pour des motifs de lieu, de forum non conveniens ou pour tout autre motif similaire. Aucune sentence ni ordonnance de procédure rendue dans le cadre de l’arbitrage ne sera publiée. Le siège de l’arbitrage sera la ville de Zurich, en Suisse. La langue de la procédure sera l’anglais.

Nonobstant ce qui précède, toute réclamation et tout litige découlant des termes du Contrat de partenariat commercial conclu entre les Parties sera régi par les dispositions relatives au droit applicable et au règlement des litiges figurant dans ledit Contrat de partenariat commercial.

Nonobstant ce qui précède, CHAQUE PARTIE RENONCE DE MANIÈRE IRRÉVOCABLE À TOUT DROIT À UN PROCÈS DEVANT JURY DANS TOUTE PROCÉDURE DÉCOULANT DE OU LIÉE AU PRÉSENT MSA OU À TOUTE COMMANDE INDIVIDUELLE.

16.2 Localisation des données. Les données de production sont hébergées en Irlande et les données de préproduction sont hébergées en Allemagne.

16.3 Cession. Aucune des parties ne peut céder le présent MSA et/ou toute commande individuelle sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, sauf si l’une des parties peut céder le présent MSA et toutes les commandes individuelles (qui doivent toutes être cédées ensemble) à une société affiliée d’ ou à un successeur de son activité en cas de fusion ou de cession d’actifs.

16.4 Sous-traitance. Doodle peut faire appel à des tiers, y compris ses sociétés affiliées et des sous-traitants externes, pour l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat-cadre et/ou de toute Commande individuelle. 

16.5 Interdiction de compensation. Le Client n’est pas autorisé à compenser des créances, des demandes reconventionnelles ou d’autres prétentions à l’encontre de Doodle par les créances de paiement que Doodle détient à son encontre, à moins que les créances du Client n’aient fait l’objet d’une décision définitive rendue par voie d’arbitrage (voir section 16.1) ou n’aient été expressément reconnues par écrit par Doodle.

16.6 Force majeure. Aucune des parties ne saurait être tenue responsable de tout manquement ou retard dans l’exécution du présent MSA et/ou de toute Commande individuelle (à l’exception des obligations de paiement) résultant de causes échappant à son contrôle raisonnable, y compris, sans s’y limiter : les catastrophes naturelles, la guerre, le terrorisme, les émeutes, les embargos, les actes des autorités civiles ou militaires, les incendies, inondations, accidents, grèves ou pénuries de moyens de transport, d’installations, de carburant, d’énergie, de main-d’œuvre ou de matériaux («Force majeure»). En cas de retard de ce type, le délai d’exécution sera prolongé d’une durée égale au temps perdu en raison dudit retard.

16.7 Relation entre les parties. Les Parties sont des prestataires indépendants. Le présent Contrat-cadre et/ou toute Commande individuelle ne créent pas de partenariat, de franchise, de coentreprise, de mandat, de relation fiduciaire ou de relation de travail entre les Parties. Aucune des Parties n’aura le pouvoir de lier l’autre ou de contracter des obligations au nom de l’autre sans le consentement écrit préalable de cette dernière.

16.8 Mesures injonctives. Chaque Partie reconnaît qu’une violation de la section 4.5 (Restrictions), de la section 7 (Confidentialité) ou de la section 9 (Propriété intellectuelle) causerait un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts pécuniaires seraient insuffisants. En conséquence, la Partie non défaillante sera en droit de demander des mesures injonctives auprès de tout tribunal compétent sans avoir à constituer de caution ni à prouver l’existence d’un préjudice réel.

16.9 Notifications. Sauf disposition contraire prévue dans le présent MSA ou dans une Commande individuelle, toutes les notifications relatives au présent MSA et à toute Commande individuelle devront être effectuées par écrit et prendront effet : (a) dès leur remise en mains propres, (b) le deuxième jour ouvrable suivant l’envoi postal, ou (c) le jour de l’envoi par courrier électronique à l’adresse e-mail de l’autre partie telle qu’indiquée sur la page de signature du présent MSA (ou à toute autre adresse e-mail communiquée au préalable par écrit par l’une des parties).

16.10 Forme écrite. Chaque fois que le présent MSA exige la forme écrite (c’est-à-dire en utilisant les termes « écrit » ou « par écrit »), cette exigence est satisfaite par un document écrit signé par la Partie déclarante au moyen d’une signature manuscrite ou électronique (y compris les signatures électroniques courantes telles que Docusign ou Adobe Sign). Pour éviter toute ambiguïté, une signature électronique qualifiée au sens de la loi fédérale suisse sur les signatures électroniques (ZertES) n’est pas requise.

16.11 Modifications. Toute modification ou amendement apporté au présent MSA ou à une Commande individuelle doit être effectué par écrit pour être valable. Cette exigence s’applique à tout accord visant à déroger aux exigences de forme écrite ou à les modifier. Nonobstant ce qui précède, Doodle peut mettre à jour ou modifier unilatéralement les éléments suivants : les Conditions d’utilisation du produit (PUP) et la Documentation. 

16.12 Intégralité. Le présent MSA et les Commandes individuelles (y compris les documents qui y sont mentionnés) contiennent l’intégralité de l’accord mutuel entre les Parties concernant leur objet et prévalent sur, et remplacent, tous les accords, négociations, discussions, ententes, déclarations et communications antérieurs ou contemporains entre les Parties, qu’ils soient oraux ou écrits, à cet égard et s’y rapportant. Chaque Partie reconnaît ne s’être fondée sur aucune déclaration, garantie ou affirmation de l’autre Partie qui ne soit pas expressément énoncée dans les présentes. 

16.13 Renonciation et divisibilité. Aucun manquement ou retard de la part de l’une ou l’autre des Parties dans l’exercice d’un droit en vertu du présent MSA ou de toute Commande individuelle ne constituera une renonciation à ce droit. Si une disposition du présent MSA ou de toute Commande individuelle venait à être ou à devenir invalide, inopérante ou inapplicable pour quelque raison que ce soit, la validité des autres dispositions n’en serait pas affectée. La ou les dispositions invalides ou inefficaces seront remplacées par une ou plusieurs autres dispositions valides quant à leur forme et à leur contenu, et qui se rapprochent autant que possible de l’objet et des intentions de la ou des dispositions invalides ou inefficaces.