Accordo quadro di servizi (MSA)

Il presente Contratto quadro di prestazione di servizi (“MSA” o “Contratto quadro di prestazione di servizi”) è stipulato tra Doodle AG (“Doodle”) e il soggetto cliente sopra indicato (“Cliente”). Doodle e il Cliente sono ciascuno una “Parte” e, collettivamente, le “Parti”.

A. Doodle fornisce una piattaforma proprietaria di tipo “software-as-a-service” e i relativi servizi per la pianificazione degli appuntamenti, il coordinamento delle riunioni e la produttività organizzativa.

B. Il Cliente desidera sottoscrivere e utilizzare i Servizi (definiti di seguito) ai sensi di uno o più Ordini Individuali previsti dal MSA.

C. Doodle intende fornire i Servizi al Cliente in conformità ai termini e alle condizioni degli Ordini Individuali previsti dal Contratto Quadro (MSA).

In considerazione degli impegni e delle promesse reciproche qui contenuti, le Parti concordano quanto segue:

1.1 Per “Affiliata” (o “Membro del Gruppo”) si intende qualsiasi entità che, direttamente o indirettamente, controlli, sia controllata da o sia sotto il controllo comune di una Parte. Per “Controllo” si intende la titolarità di oltre il 50% dei diritti di voto in un’entità o il potere di dirigere la gestione di un’entità.

1.2 Il termine «Statistiche aggregate» ha il significato indicato nella Sezione 9.2.

1.3 Per “Utenti autorizzati” si intendono i dipendenti del Cliente e delle sue Affiliate, nonché i singoli collaboratori/consulenti autorizzati dal Cliente ad accedere e utilizzare i Servizi esclusivamente per finalità aziendali interne del Cliente.

1.4 Per «Posti riservati» si intende il numero di posti utente acquistati ai sensi di un Modulo d’ordine, disponibili per l’assegnazione manuale da un pool gestito centralmente.

1.5 Per «Informazioni riservate» si intendono tutte le informazioni non di dominio pubblico divulgate da o per conto di una Parte («Parte divulgatrice») all’altra Parte («Parte ricevente») in relazione al presente MSA e/o a qualsiasi Ordine individuale, in qualsiasi forma, che sia (a) contrassegnata o identificata come riservata o proprietaria, oppure (b) ragionevolmente intesa come riservata data la sua natura e le circostanze. Le Informazioni riservate includono in particolare (i) i Contenuti del Cliente; (ii) le informazioni tecniche non di dominio pubblico di Doodle, la documentazione relativa alla sicurezza e le roadmap dei prodotti; e (iii) l’esistenza e i termini del presente MSA e di qualsiasi Ordine individuale, nonché le discussioni/trattative tra le Parti.

1.6 Per “Contenuti del Cliente” si intendono tutti i dati elettronici, i testi, i file, i dati personali o altri contenuti inviati, archiviati o trattati tramite i Servizi dal Cliente o dai suoi Utenti Autorizzati, o per loro conto.

1.7 Per “Documentazione” si intendono le guide per l’utente, i materiali della knowledge base e la documentazione tecnica applicabile di Doodle, nella versione allora vigente, messi a disposizione del Cliente per i Servizi.

1.8 Per“Manutenzione di emergenza”si intendono tutte le azioni correttive urgenti e non pianificate volte a risolvere un guasto critico del Servizio, una minaccia alla sicurezza o un deterioramento del Servizio che non possa essere rinviato.

1.9 Per “Tempo di inattività giustificato” si intende quanto definito nelle Sezioni 5.2 e 5.3.

1.10 Per “Canoni” si intendono i canoni dovuti dal Cliente come stabilito in un Modulo d’Ordine.

1.11 Per«Ordine individuale»si intende un accordo individuale tra le Parti stipulato ai sensi del MSA mediante la sottoscrizione di un Modulo d’ordine.

1.12 Per«Data di entrata in vigore dell’MSA»si intende la data dell’ultima firma apposta sul presente MSA nella pagina delle firme. 

1.13 Per «Onboarding» si intendono i servizi iniziali di implementazione/configurazione descritti nel Modulo d’ordine applicabile (se presente).

1.14 Per «Modulo d’ordine» si intende un documento d’ordine sottoscritto dalle Parti ai sensi del presente MSA che descrive i Servizi sottoscritti, le quantità (comprese le Posti Impegnati), la durata, i Canoni e altri dettagli commerciali contenuti nel rispettivo Ordine Individuale.

1.15 Per «Politica di utilizzo consentito» o «PUP» si intende la politica di Doodle, nella versione allora vigente, relativa all’uso vietato dei Servizi (attualmente disponibile all’indirizzo https://doodle.com/en/permitted-use-policy/).

1.16 Per“Manutenzione programmata”si intende qualsiasi intervento di manutenzione ordinaria, aggiornamento o riparazione dei Servizi effettuato durante finestre di manutenzione prestabilite. Doodle si adopererà con ogni ragionevole sforzo commerciale per informare il Cliente con almeno 72 ore di anticipo in merito a una Manutenzione programmata.

1.17 Per “Servizi” si intende la piattaforma di pianificazione online di Doodle e i relativi servizi in hosting sottoscritti tramite un Modulo d’ordine, comprese eventuali funzionalità aziendali elencate nel Modulo d’ordine applicabile (ad es. Console di amministrazione, SAML SSO, Controllo del dominio, analisi) nonché l’Assistenza e l’Onboarding (se acquistati).

1.18 Per «Durata dell’abbonamento» si intende il periodo di abbonamento ai Servizi specificato in un Modulo d’ordine relativo al singolo ordine in questione.

1.19 Per “Limiti di utilizzo” si intendono eventuali limiti di utilizzo ragionevoli, vincoli tecnici o limiti di velocità applicabili ai Servizi e/o alle API (comprese le soglie di limitazione), come descritto nella Documentazione e/o comunicato di volta in volta da Doodle al Cliente, comprese le misure di tutela dell’uso corretto volte a mantenere la stabilità della piattaforma.

2.1 Rapporto tra il presente MSA e i Moduli d’ordine. Il presente MSA stabilisce i termini e le condizioni generali che regolano la fornitura dei Servizi da parte di Doodle al Cliente. I Servizi specifici saranno definiti esclusivamente nei Moduli d’ordine accettati da entrambe le Parti e che fanno riferimento al presente MSA (cfr. Sezione 2.2). 

2.2 Accettazione dei Moduli d’ordine: al momento dell’accettazione di un Modulo d’ordine da parte di entrambe le Parti, si costituisce un contratto separato (un«Ordine individuale»), che incorpora il presente MSA nella versione in vigore al momento dell’accettazione di tale Modulo d’ordine da parte di entrambe le Parti. Le Parti sono libere di accettare i Moduli d’ordine (e quindi di stipulare Ordini Individuali).

2.3. Componenti del presente MSA: Il presente MSA è composto dai seguenti elementi:

• il presente documento (ovvero il corpo principale del MSA);

• l’Addendum sul trattamento dei dati;

• l’Accordo con i Partner Commerciali; 

• il PUP; e

• la Documentazione.

2.4. Componenti di un Ordine individuale: un Ordine individuale è composto dai seguenti elementi:

• l’Accordo Quadro (per le sue componenti, si veda la Sezione 2.3);

• il corpo principale del Modulo d’Ordine applicabile; e

• gli allegati e le appendici (se presenti) espressamente citati nel corpo principale del Modulo d’ordine applicabile.  

2.5 Ordine di precedenza. In caso di conflitto o incongruenza tra i documenti che compongono un Ordine Singolo, si applica il seguente ordine di precedenza:

(a) l’Addendum sul trattamento dei dati (ma esclusivamente nella misura in cui l’oggetto riguardi il trattamento dei Dati personali);

(b) l’Accordo con il Partner Commerciale (ma esclusivamente nella misura in cui si riferisca all’oggetto e ai termini e alle condizioni ivi contenuti);

(c) il testo principale del Modulo d’ordine applicabile (ma solo per quanto riguarda l’oggetto dello stesso);

(d) qualsiasi allegato o appendice espressamente citato nel corpo principale del Modulo d’Ordine applicabile (ma solo per quanto riguarda l’oggetto dello stesso);

(e) il corpo principale dell’Accordo Quadro (MSA);

(f) il PUP; e

(g) la Documentazione.

2.6 Assenza di condizioni del Cliente. Salvo quanto espressamente concordato per iscritto da Doodle, eventuali condizioni aggiuntive o divergenti contenute negli ordini di acquisto del Cliente, nei portali dei fornitori, nei sistemi di approvvigionamento online, nelle condizioni di accettazione tramite clic o in documenti simili sono nulle e prive di efficacia e non avranno alcun valore né effetto, anche qualora tali documenti siano stati accettati, riconosciuti, ecc. da Doodle.

3.1 Durata del presente Accordo Quadro. Il presente Accordo Quadro entra in vigore alla Data di Entrata in Vigore dell’Accordo Quadro e rimane in vigore fino alla sua risoluzione da parte di una delle Parti ai sensi delle Sezioni 3.4 o 3.5 o come altrimenti espressamente previsto nel presente Accordo Quadro o in un Ordine Singolo.

3.2 Durata di un Ordine Singolo. Ciascun Modulo d’Ordine specificherà la Durata dell’Abbonamento e la data di inizio della Durata dell’Abbonamento applicabile all’Ordine Singolo.

3.3 Rinnovo di un Ordine Singolo. Salvo diversa indicazione nel Modulo d’Ordine, ciascun Periodo di Abbonamento si rinnova automaticamente per periodi successivi di dodici (12) mesi, a meno che una delle Parti non comunichi la propria intenzione di non rinnovare almeno trenta (30) giorni prima della scadenza del Periodo di Abbonamento allora in corso. I prezzi e le condizioni commerciali relativi al rinnovo sono quelli indicati nel Modulo d’ordine o, in mancanza di indicazioni, le tariffe di rinnovo di Doodle in vigore in quel momento, salvo diverso accordo scritto tra le Parti.

3.4 Risoluzione per motivi di convenienza del MSA. Ciascuna delle Parti può risolvere il presente MSA in qualsiasi momento per motivi di convenienza, con un preavviso di 30 (trenta) giorni all’altra Parte. 

3.5. Risoluzione per giusta causa del presente MSA e/o degli Ordini Singoli. Una Parte potrà risolvere il presente MSA e/o uno o tutti gli Ordini Individuali mediante comunicazione con effetto immediato, qualora l’altra Parte commetta una violazione sostanziale del presente MSA e/o di qualsiasi Ordine Individuale e non ponga rimedio a tale violazione entro trenta (30) giorni dalla notifica. Il mancato pagamento da parte del Cliente di eventuali Canoni e importi dovuti, l’uso improprio dei Servizi da parte del Cliente, una violazione delle PUP da parte del Cliente, una violazione delle leggi applicabili imperative o dei requisiti normativi obbligatori relativi all’uso dei Servizi da parte del Cliente costituiscono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, una violazione sostanziale da parte del Cliente.  

3.6 Insolvenza. Ciascuna delle Parti potrà risolvere il presente MSA e/o uno o tutti gli Ordini Singoli con effetto immediato previa notifica qualora l’altra Parte diventi insolvente, presenti istanza di fallimento/insolvenza, effettui una cessione a beneficio dei creditori o sia soggetta a procedimenti analoghi non archiviati entro novanta (90) giorni.

3.7 Effetti della risoluzione del presente MSA. A seguito della risoluzione del presente MSA, le Parti non potranno più stipulare nuovi Ordini Singoli ai sensi del presente MSA. Tuttavia, la risoluzione del presente MSA non pregiudica la validità o la prosecuzione di eventuali Ordini Singoli stipulati prima della risoluzione del MSA. Tali Ordini Singoli rimarranno in vigore in conformità ai rispettivi termini e continueranno ad essere disciplinati dal presente MSA come se quest’ultimo non fosse stato risolto.

3.8 Effetti della risoluzione/scadenza di un Ordine Individuale. Alla scadenza o alla risoluzione di un Ordine Individuale:

(a) cessa il diritto del Cliente di accedere e utilizzare i Servizi sottoscritti ai sensi di tale Ordine Individuale;

(b) il Cliente provvederà a pagare tempestivamente tutti i Canoni e gli importi dovuti; e

(c) ciascuna Parte restituirà o distruggerà le Informazioni Riservate dell’altra Parte come previsto nella Sezione 7 (fatti salvi i normali obblighi di conservazione dei backup e di conservazione a fini legali).

3.9 Sopravvivenza. Le Sezioni 1 (Definizioni), 2 (Struttura del Contratto), 6 (Canoni e Pagamento), 7 (Riservatezza), 8 (Protezione e sicurezza dei dati), 9 (Proprietà intellettuale e titolarità), 10 (Garanzie), 11 (Indennizzo), 12 (Limitazione di responsabilità), 13 (Assicurazione), 14 (Pubblicità), 15 (Conformità, lotta alla corruzione ed esportazione) e 16 (Disposizioni generali) del presente MSA, unitamente a qualsiasi obbligo di pagamento maturato, resteranno in vigore anche dopo la scadenza o la risoluzione del presente MSA e di qualsiasi Ordine Individuale.

4.1 Accesso. Fatto salvo quanto previsto dall’Ordine Individuale e il pagamento dei Canoni, Doodle concede al Cliente un diritto a livello mondiale, non esclusivo, non trasferibile, non cedibile in sublicenza (ad eccezione delle Affiliate del Cliente) per la durata dell’Abbonamento applicabile a tale Ordine Individuale di accedere e utilizzare (e di consentire alle Affiliate del Cliente di accedere e utilizzare) i Servizi previsti da tale Ordine Individuale esclusivamente per le operazioni aziendali interne del Cliente e delle sue Affiliate da parte degli Utenti Autorizzati. Gli Utenti Autorizzati devono accedere e utilizzare i Servizi esclusivamente per finalità aziendali interne del Cliente. Il Cliente dovrà fornire in anticipo a Doodle un elenco di tutte le proprie Affiliate alle quali il Cliente consente di accedere e utilizzare i Servizi previsti da un Ordine Individuale. In caso di eventuali modifiche, il Cliente dovrà fornire in anticipo a Doodle un elenco aggiornato.

4.2 Modifiche ai Servizi. Doodle potrà di volta in volta aggiornare, potenziare o modificare unilateralmente i Servizi. Doodle non ridurrà in modo sostanziale le funzionalità principali dei Servizi sottoscritti durante il Periodo di abbonamento.

4.3 Controllo dell’assegnazione; conteggio delle postazioni. Salvo diversamente specificato nel Modulo d’ordine di un Ordine Individuale:

(a) l’assegnazione automatica tramite SSO è disabilitata; e

(b) gli Utenti autorizzati ottengono l’accesso e vengono conteggiati come Posti utilizzati solo una volta che siano stati assegnati manualmente dagli amministratori autorizzati del Cliente attingendo dal pool di Posti impegnati gestito centralmente.

4.4 Pacchetti di espansione. È possibile acquistare postazioni aggiuntive in pacchetti predefiniti , salvo diversamente specificato nel Modulo d’ordine di un Ordine individuale. I pacchetti di espansione non sono rescindibili e il loro prezzo è calcolato in base alla fascia di volume applicabile e ripartito proporzionalmente fino alla fine del Periodo di abbonamento allora in corso.

4.5 Restrizioni. Il Cliente non dovrà (né dovrà consentire alle proprie Affiliate (così come agli Utenti autorizzati) o a qualsiasi altra terza parte di):

(a) modificare, tradurre, decompilare, disassemblare, decodificare o tentare di ricavare il codice sorgente dai Servizi (salvo nella misura in cui tale restrizione sia vietata da norme di legge imperative);

(b) vendere, rivendere, concedere in sublicenza, dare in leasing, noleggiare, concedere in multiproprietà o fornire i Servizi come service bureau;

(c) utilizzare il know-how e i diritti di proprietà intellettuale di Doodle relativi ai Servizi o in essi inclusi per sviluppare o confrontare un prodotto concorrente o addestrare modelli di IA/ML concorrenti (salvo quanto consentito dalla legge imperativa);

(d) violare il PUP, la normativa imperativa applicabile o i requisiti normativi imperativi applicabili; oppure

(e) imporre un carico pari a 10 volte o superiore sugli endpoint API di Doodle rispetto ai normali modelli di utilizzo o alle Limitazioni d’uso indicate.

4.6 API e limitazione della frequenza. Doodle può rallentare, limitare la frequenza o restringere temporaneamente le richieste API che superino i modelli di utilizzo ragionevoli o i Limiti di utilizzo, al fine di tutelare la stabilità del servizio.

4.7 Sospensione del servizio. Doodle può sospendere l’accesso ai Servizi (in tutto o in parte) qualora ritenga ragionevolmente che:

(a) sussista una minaccia o un attacco ai Servizi o all’infrastruttura di Doodle;

(b) l’utilizzo da parte del Cliente interferisca con, danneggi o costituisca un rischio per la sicurezza di Doodle o di qualsiasi altro cliente;

(c) il Cliente stia utilizzando i Servizi per attività fraudolente o illegali;

(d) la fornitura dei Servizi da parte di Doodle sia vietata dalla normativa applicabile;

(e) un fornitore fondamentale a supporto dei Servizi sospenda i servizi necessari per la fornitura dei Servizi; oppure

(f) il Cliente sia moroso nel pagamento dei Canoni dovuti oltre il termine di regolarizzazione applicabile.

Doodle si adopererà, nei limiti commercialmente ragionevoli, per fornire tempestiva comunicazione (ove legalmente e operativamente fattibile) e per ripristinare prontamente l’accesso una volta risolto il problema.

4.8 Affiliati e Utenti Autorizzati. Il Cliente dovrà garantire, assumendosene la responsabilità, che i propri Affiliati, nonché gli Utenti Autorizzati e altre terze parti, rispettino i termini e le condizioni del presente MSA e degli Ordini Singoli (comprese le suddette restrizioni e il PUP) durante l’utilizzo e/o in relazione ai Servizi, del presente MSA e/o di un Ordine Individuale; il Cliente è responsabile nei confronti di Doodle per eventuali violazioni, atti e omissioni dei propri dipendenti, organi societari, ausiliari, Affiliati, Utenti Autorizzati e terze parti a tale riguardo, come se si trattasse di violazioni, atti e omissioni del Cliente stesso.

5.1 Disposizioni generali. Doodle si impegna a fornire i Servizi con diligenza e sostanzialmente in conformità alla documentazione applicabile.

5.2 Assistenza. Doodle fornirà l’Assistenza come descritto nella presente Sezione 5 e/o nel Modulo d’ordine applicabile (qualora diverso).

5.3 Disponibilità. Doodle si impegna a garantire una disponibilità mensile pari al 99,5% per i Servizi oggetto di un Ordine Singolo. Ai fini del presente MSA e dei rispettivi Ordini Individuali, la «Disponibilità» sarà calcolata come il numero totale di minuti in un mese di calendario, meno il numero di minuti di «Tempo di inattività giustificato», diviso per il numero totale di minuti del mese. Per «Tempo di inattività giustificato» si intendono: (i) Manutenzione programmata (con preavviso di 72 ore); (ii) Manutenzione di emergenza; (iii) Eventi di forza maggiore; e (iv) problemi causati dall’ambiente del Cliente o da fornitori terzi.

5.4 Tempi di risposta. Dal lunedì al giovedì, dalle 9:00 alle 5:00 CET; venerdì dalle 9:00 alle 13:00 CET

Gravità 1 (Critica): tempo di risposta previsto < 6 ore.

Gravità 2 e 3: tempo di risposta previsto < 12 ore.

5.5 Erogazione dell’Onboarding. Doodle fornirà i servizi di Onboarding se e come specificato nel Modulo d’Ordine applicabile. Salvo quanto diversamente stabilito nel Modulo d’ordine applicabile, l’Onboarding si considera completato alla prima delle seguenti date: (a) la consegna delle sessioni/attività specifiche descritte nel Modulo d’ordine, oppure (b) novanta (90) giorni dalla data di inizio del Periodo di abbonamento indicata nel Modulo d’ordine. 

5.6 Servizi di assistenza. Doodle fornirà servizi di assistenza tecnica commercialmente ragionevoli (“Assistenza”) agli Utenti Autorizzati del Cliente tramite e-mail e ticket di assistenza online durante gli orari specificati nella Sezione 5.4. L’Assistenza comprende: (a) assistenza commercialmente ragionevole in merito a errori del Servizio o malfunzionamenti della piattaforma del Servizio segnalati; e (b) indicazioni relative alla configurazione e alle funzionalità della piattaforma del Servizio. L’Assistenza è limitata ai Servizi forniti da Doodle e, in particolare, non include il supporto per l’hardware del Cliente, il software di terze parti (ad eccezione delle integrazioni standard di Doodle) o i problemi di connettività della rete interna.

5.7 Crediti di servizio. Qualora Doodle non riesca a soddisfare i livelli di disponibilità indicati nella Sezione 5.3 nell’ambito di un Ordine individuale, il Cliente avrà diritto a ricevere un credito di servizio quale unico ed esclusivo rimedio. I crediti di servizio sono calcolati come percentuale dei Canoni previsti dal relativo Ordine Individuale per il mese in cui si è verificato il mancato raggiungimento della Disponibilità nell’ambito di tale Ordine Individuale, come segue:

• Disponibilità mensile 99,0% – < 99,5%, percentuale del credito di servizio 5%

• Disponibilità mensile 98,0% – < 99,0%, percentuale del credito di servizio 10%

• Disponibilità mensile 97,0% – < 98,0%, percentuale del credito di servizio 15%

• Disponibilità mensile 95,0% – < 97,0%, percentuale di credito di servizio 20%

• Disponibilità mensile inferiore al 95,0%, percentuale di credito di servizio pari al 30%

Il Cliente avrà diritto a un credito di servizio solo se la piattaforma è ospitata da Doodle stessa (e non da uno dei suoi subappaltatori).

5.8 Procedura di accredito. Per ricevere un credito di servizio, il Cliente deve inviare una richiesta all’indirizzo [email protected] entro trenta (30) giorni dalla fine del mese in cui si è verificata la mancata disponibilità, allegando una documentazione giustificativa adeguata. I crediti di servizio saranno applicati a compensazione dei Canoni dovuti in futuro e non sono disponibili sotto forma di rimborsi in contanti.

6.1 Canoni. A titolo di corrispettivo per i Servizi, il Cliente è tenuto a pagare tutti i canoni specificati nei Moduli d’ordine (“Canoni”). Salvo quanto diversamente specificato nel presente documento o in un Modulo d’ordine: 

(a) i Canoni si basano sui Servizi e sulle Posti Impegnati acquistati e non sull’utilizzo effettivo; 

(b) gli obblighi di pagamento non sono rescindibili e i Canoni versati non sono rimborsabili; e 

(c) le quantità acquistate non possono essere ridotte durante il Periodo di abbonamento di riferimento.

6.2 Fatturazione e pagamento. I Canoni saranno fatturati in anticipo come stabilito nel Modulo d’ordine e, per il resto, in conformità con il Modulo d’ordine di riferimento. Salvo diversa indicazione nel Modulo d’ordine, i Canoni sono esigibili entro trenta (30) giorni dalla data della fattura. I Canoni devono essere pagati nella valuta indicata nel Modulo d’ordine (valuta effettiva). Il Cliente è tenuto a fornire a Doodle informazioni di fatturazione e di contatto complete e accurate e a comunicare a Doodle eventuali modifiche a tali informazioni.

6.3 Imposte. Le Tariffe di Doodle non includono alcuna imposta, prelievo, dazio o onere pubblico simile di qualsiasi natura, ivi incluse, a titolo esemplificativo, l’imposta sul valore aggiunto, l’imposta sulle vendite, l’imposta sull’uso o le ritenute alla fonte, applicabili da qualsiasi giurisdizione (collettivamente, «Imposte»). Il Cliente è tenuto a pagare tutte le Imposte relative ai propri acquisti ai sensi del presente Contratto. Qualora Doodle abbia l’obbligo legale di pagare o riscuotere le Imposte di cui il Cliente è responsabile ai sensi della presente Sezione 6.3, Doodle emetterà una fattura a carico del Cliente e quest’ultimo dovrà pagare tale importo, a meno che non fornisca a Doodle un certificato di esenzione fiscale valido.

6.4 Ritardi nei pagamenti. Gli importi scaduti maturano interessi pari all’1,5% al mese o al massimo consentito dalla legge (a seconda di quale sia inferiore), e il Cliente rimborserà le spese di riscossione ragionevoli.

7.1 Disposizioni generali. Le Parti riconoscono che, durante la vigenza del presente Accordo quadro di servizio (MSA) e degli Ordini individuali, ciascuna Parte avrà accesso ad alcune Informazioni riservate dell’altra Parte. 

7.2 Tutela. La Parte ricevente dovrà:

(a) mantenere la riservatezza e proteggere le Informazioni Riservate della Parte Divulgatrice con almeno la diligenza ragionevole;

(b) utilizzerà le Informazioni Riservate della Parte Divulgatrice esclusivamente per eseguire/ricevere i Servizi previsti dal presente MSA o dagli Ordini Singoli e per gestire il presente MSA o gli Ordini Singoli, oppure per gli altri scopi espressamente previsti nel presente MSA o negli Ordini Singoli, salvo che la Parte Divulgatrice non fornisca il previo consenso scritto a qualsiasi divulgazione.

7.3 Divulgazioni consentite: 

(a) La Parte Ricevente potrà divulgare le Informazioni Riservate della Parte Divulgatrice alle proprie Affiliate, a condizione che (a) tale divulgazione sia necessaria per finalità amministrative, finanziarie, di conformità o operative interne relative al presente MSA o agli Ordini Singoli; e (b) le affiliate siano vincolate da obblighi di riservatezza non meno rigorosi di quelli qui contenuti.

(b) La Parte Ricevente può divulgare le Informazioni Riservate della Parte Divulgatrice agli amministratori, ai dirigenti, agli organi societari, ai dipendenti, agli agenti, ai consulenti professionali, ai subappaltatori e agli appaltatori della Parte Ricevente e delle sue Affiliate, rigorosamente in base al principio della «necessità di sapere» e nel rispetto di obblighi di riservatezza equivalenti a quelli qui stabiliti.

7.4 Operazioni societarie: La Parte ricevente può utilizzare e divulgare le Informazioni riservate della Parte divulgatrice in relazione a qualsiasi fusione, acquisizione, cessione, riorganizzazione, finanziamento, processo di due diligence o altra operazione societaria, effettiva o proposta, che coinvolga la Parte ricevente o le sue Affiliate, a condizione che eventuali destinatari terzi: (a) siano vincolati da obblighi di riservatezza scritti almeno altrettanto rigorosi di quelli qui stabiliti; e (b) utilizzino le Informazioni Riservate della Parte Divulgatrice esclusivamente per valutare o portare a termine l’operazione in questione.

7.5 Esclusioni. Non rientrano nelle Informazioni Riservate quelle informazioni di cui la Parte Ricevente possa dimostrare che: (a) siano o diventino di dominio pubblico senza alcuna colpa da parte della Parte Ricevente; (b) fossero legittimamente note alla Parte Ricevente senza alcuna restrizione prima della divulgazione; (c) siano state ricevute da una terza parte senza violazione di alcun obbligo; oppure (d) siano state sviluppate in modo indipendente senza l’utilizzo delle Informazioni Riservate della Parte Divulgatrice.

7.6 Divulgazione obbligatoria. Qualora richiesto dalla legge, la Parte ricevente potrà divulgare le Informazioni riservate, ma provvederà (ove consentito dalla legge) a fornire tempestiva notifica e ragionevole collaborazione al fine di ottenere un trattamento protettivo.

8.1 Protezione dei dati personali. Ciascuna Parte è tenuta a rispettare le leggi in materia di protezione dei dati, qualora e nella misura in cui siano applicabili a tale Parte in relazione alla fornitura (per quanto riguarda Doodle) e alla ricezione (per quanto riguarda il Cliente) dei Servizi. Fatto salvo quanto sopra, nella misura in cui Doodle tratti dati personali per conto del Cliente, le Parti convengono di attenersi all’Addendum sul trattamento dei dati (“DPA”) incorporato per riferimento nel presente MSA e in qualsiasi Ordine individuale disponibile all’indirizzo https://doodle.com/en/data-processing-addendum/ (o qualsiasi altro link comunicato di volta in volta da Doodle al Cliente).

8.2 Accordo di collaborazione commerciale (BAA). Qualora e nella misura in cui Doodle tratti informazioni sanitarie protette (“PHI”) per conto del Cliente e tale trattamento rientri nell’ambito di applicazione delle norme HIPAA (come definite nel BAA), le Parti concordano che tale trattamento sarà disciplinato dall’Accordo di collaborazione commerciale (“BAA”), che è incorporato per riferimento nel presente MSA ed è disponibile all’indirizzo https://doodle.com/en/business-associate-agreement/ (o tramite qualsiasi altro link comunicato di volta in volta da Doodle al Cliente).

8.3 Sicurezza. Doodle manterrà un programma di sicurezza delle informazioni adeguato a un fornitore di servizi SaaS aziendali e non ridurrà in modo sostanziale la sicurezza complessiva dei Servizi previsti da un Ordine Individuale durante il Periodo di Abbonamento previsto da tale Ordine Individuale.

9.1 Proprietà. Tra le Parti, il Cliente conserva tutti i diritti, la titolarità e gli interessi relativi ai Contenuti del Cliente. Con la presente, il Cliente concede a Doodle una licenza non esclusiva, valida in tutto il mondo, sublicenziabile e esente da canoni, per ospitare, copiare e utilizzare i Contenuti del Cliente esclusivamente nella misura necessaria alla fornitura dei Servizi.

9.2 Statistiche aggregate. Fatto salvo quanto sopra, Doodle potrà raccogliere e utilizzare qualsiasi Contenuto del Cliente, esclusivamente in forma statistica anonimizzata, deidentificata, pseudonimizzata o aggregata e/o Doodle potrà raccogliere, elaborare e utilizzare dati statistici anonimizzati, deidentificati, pseudonimizzati e/o aggregati derivati dall’utilizzo dei Servizi da parte del Cliente (di seguito collettivamente denominati «Statistiche Aggregate»). Doodle manterrà la proprietà esclusiva di tutti i diritti, titoli e interessi relativi a tali Statistiche Aggregate, che potrà utilizzare per i propri scopi aziendali interni, tra cui lo sviluppo dei prodotti, il benchmarking e il miglioramento dei Servizi, l’ottimizzazione dei modelli di apprendimento automatico di Doodle e delle funzionalità potenziate dall’intelligenza artificiale, compresi eventuali diritti di proprietà intellettuale o sui modelli derivanti da tale addestramento o miglioramento.

9.3 Proprietà intellettuale di Doodle. Doodle e i suoi fornitori terzi mantengono la titolarità esclusiva di tutti i diritti, titoli e interessi relativi ai Servizi, inclusi tutti i software, le API e la piattaforma web. Il Cliente riconosce di non acquisire alcun diritto sui Servizi, ad eccezione dei diritti di accesso e di utilizzo espressamente concessi nella Sezione 4.1. 

10.1 Garanzie reciproche. Ciascuna Parte garantisce che: (a) è debitamente costituita, validamente esistente e in regola ai sensi delle leggi della propria giurisdizione di costituzione; (b) disponga di tutti i diritti, poteri e l’autorità necessari per stipulare il presente MSA e gli Ordini Singoli; e (c) la sottoscrizione del presente MSA e/o degli Ordini Singoli non violi alcun altro accordo di cui sia parte.

10.2 Esclusione di responsabilità. SALVO QUANTO ESPRESSAMENTE PREVISTO ALLA SEZIONE 10.1, DOODLE DECLINA OGNI RESPONSABILITÀ E GARANZIA, SIA ESSA ESPRESSA, IMPLICITE O DI LEGGE, COMPRESE LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UN PARTICOLARE SCOPO E NON VIOLAZIONE. DOODLE NON GARANTISCE IN PARTICOLARE CHE I SERVIZI SIANO PRIVI DI ERRORI O ININTERROTTI.

11.1 Indennizzo da parte di Doodle. Doodle si impegna a difendere il Cliente da rivendicazioni di terzi secondo cui i Servizi violino un brevetto, un diritto d’autore o un marchio registrato di terzi, e a pagare i danni definitivamente riconosciuti da un tribunale della giurisdizione competente (o gli importi concordati in un accordo transattivo approvato da Doodle) in relazione a tali rivendicazioni di terzi. Gli obblighi di Doodle ai sensi della presente Sezione 11.1 sono subordinati alle seguenti condizioni da parte del Cliente: (a) fornire tempestiva notifica a Doodle della rivendicazione di terzi; (b) concedere a Doodle il controllo esclusivo della difesa e della transazione relativa alla rivendicazione di terzi; e (c) fornire ragionevole collaborazione a spese di Doodle.

11.2 Misure di mitigazione. Qualora venga avanzata o sia probabile che venga avanzata una rivendicazione da parte di terzi, Doodle potrà, a propria discrezione: (a) procurarsi i diritti di uso continuativo; (b) modificare/sostituire i Servizi interessati in modo che non costituiscano più una violazione; oppure (c) interrompere i Servizi interessati e rimborsare proporzionalmente i Canoni prepagati e non utilizzati.

11.3 Esclusioni. Doodle non ha alcun obbligo in relazione a rivendicazioni di terzi derivanti da: (a) Contenuti del Cliente; (b) modifiche apportate dal Cliente; (c) combinazioni con prodotti/servizi non Doodle; (d) un utilizzo non conforme al Contratto di Servizio (MSA) e/o agli Ordini Individuali (compresa la Documentazione, il PUP, ecc.); oppure (e) l’utilizzo di versioni non aggiornate, qualora un aggiornamento avrebbe evitato la rivendicazione.

11.4 Rimedio esclusivo. Le sezioni da 11.1 a 11.3 definiscono l’insieme degli obblighi e delle responsabilità di Doodle, nonché i rimedi esclusivi del Cliente in relazione a qualsiasi rivendicazione di violazione dei diritti di terzi.

11.5 Indennizzo da parte del Cliente. Il Cliente dovrà difendere e manlevare integralmente Doodle da qualsiasi reclamo di terzi derivante dai Contenuti del Cliente o dalla violazione del PUP. L’obbligo del Cliente di difendere e manlevare Doodle ai sensi della presente Sezione 11.5 è subordinato al fatto che Doodle: (a) fornisca tempestiva notifica al Cliente del reclamo; (b) conceda al Cliente il controllo esclusivo della difesa e della transazione; e (c) presti ragionevole collaborazione a spese del Cliente.

12.1 Limitazione. SALVO QUANTO PREVISTO NELLE SEZIONI 12.2, 12.3 E 12.4, INDIPENDENTEMENTE DALLA BASE GIURIDICA (CONTRATTUALE, EXTRACONTRATTUALE, VIOLAZIONE DI GARANZIA, ECC.), LA RESPONSABILITÀ DI CIASCUNA PARTE SARÀ, COMPLESSIVAMENTE E IN TOTALE, LIMITATA A UN (1) VOLTE L’IMPORTO TOTALE DEI CORRISPETTIVI PAGATI DAL CLIENTE IN BASE AI SINGOLI ORDINI EFFETTUATI A DOODLE NEI DODICI (12) MESI IMMEDIATAMENTE PRECEDENTI L’EVENTO CHE HA DATO ORIGINE ALL’ULTIMA RICHIESTA DI RISARCIMENTO PER TUTTE LE RICHIESTE DI RISARCIMENTO (COMPLESSIVAMENTE E IN TOTALE) RICADENTI IN TALE PERIODO DI DODICI (12) MESI. A SCOPO DI CHIAREZZA, (i) QUALORA VENGA PRESENTATO UN RECLAMO, LA SOMMA DI (a) EVENTUALI PAGAMENTI EFFETTUATI IN PRECEDENZA IN RELAZIONE A RICHIESTE DI RISARCIMENTO PRECEDENTI (SE PRESENTI) E (b) EVENTUALI PAGAMENTI RELATIVI A TALE NUOVA RICHIESTA DI RISARCIMENTO NON POTRÀ SUPERARE L’IMPORTO MASSIMO COME SOPRA DETERMINATO.

12.2 Esclusione. IL LIMITE DELL’IMPORTO DI RESPONSABILITÀ STABILITO NELLA SEZIONE 12.1 NON SI APPLICA NEI SEGUENTI CASI: (a) L’IMPORTO DEL RISARCIMENTO DOVUTO DA UNA PARTE AI SENSI DELLA SEZIONE 11; (b) GLI OBBLIGHI DI PAGAMENTO DEL CLIENTE; e (c) LA VIOLAZIONE DEL PUP DA PARTE DEL CLIENTE.

12.3 Esclusione (continua): SALVO QUANTO PREVISTO ALLA SEZIONE 12.4, INDIPENDENTEMENTE DALLA BASE GIURIDICA (CONTRATTUALE, EXTRACONTRATTUALE, VIOLAZIONE DI GARANZIA, ECC.), NESSUNA DELLE PARTI SARÀ RESPONSABILE PER DANNI INDIRETTI, MEDIATI, INCIDENTALI, SPECIALI, PUNITIVI E CONSEQUENZIALI, ANCHE QUALORA LA PARTE FOSSE STATA INFORMATA DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI. IN PARTICOLARE, MA NON ESCLUSIVAMENTE, QUALSIASI RESPONSABILITÀ PER MANCATO GUADAGNO, PERDITA DI RICAVI (AD ECCEZIONE DEGLI OBBLIGHI DI PAGAMENTO DEL CLIENTE), PERDITA O CORRUZIONE DI DATI, COSTI DI RITARDO, INTERRUZIONE DELL’ATTIVITÀ, RIDUZIONE DEL VOLUME D’AFFARI O PERDITA DI AFFARI, PERDITA DI AVVIAMENTO, PERDITA DI REPUTAZIONE, PERDITA DI RISPARMI PREVISTI, RICHIESTE DI RISARCIMENTO DA PARTE DI TERZI (AD ECCEZIONE DELL’OBBLIGO DI INDENNIZZO DI UNA PARTE AI SENSI DELLA SEZIONE 11), ECC. SARANNO INTERAMENTE ED ESCLUSIVAMENTE ESCLUSE.

12.4 Esclusione (continua): LE LIMITAZIONI E LE ESCLUSIONI DI RESPONSABILITÀ PREVISTE NELLE SEZIONI 12.1, 12.2 e 12.3 NON SI APPLICANO IN CASO DI RESPONSABILITÀ DERIVANTE DA FRODE, CONDOTTA DOLOSA O GRAVE NEGLIGENZA DI UNA PARTE, NÉ IN CASO DI RESPONSABILITÀ DERIVANTE DA MORTE O LESIONI FISICHE O CORPORALI.

12.5 Base contrattuale. Le Parti riconoscono che le presenti limitazioni di responsabilità costituiscono parte essenziale del MSA e degli Ordini Individuali.

Durante la vigenza del Contratto di Servizio (MSA) e di qualsiasi Ordine Singolo, Doodle dovrà mantenere, a proprie spese, una copertura assicurativa ragionevole e consueta, adeguata a un fornitore di servizi SaaS, che includa: (a) Responsabilità civile generale commerciale; (b) Responsabilità civile in materia di sicurezza informatica e privacy; e (c) Responsabilità civile professionale (errori e omissioni). Su richiesta scritta del Cliente, Doodle dovrà fornire un certificato di assicurazione che attesti tale copertura.

Doodle potrà identificare il Cliente come tale e utilizzare il nome e il logo del Cliente negli elenchi dei clienti, sul sito web e nei materiali di marketing, nel rispetto delle ragionevoli linee guida del Cliente in materia di marchi. Il Cliente potrà revocare tale diritto inviando una comunicazione all’indirizzo [email protected], e Doodle provvederà a rimuovere tali riferimenti dalle proprie proprietà digitali entro trenta (30) giorni (ad eccezione dei materiali storici immutabili già stampati o distribuiti).

15.1 Lotta alla corruzione. Ciascuna Parte si atterrà alle leggi anticorruzione applicabili (compresi il Bribery Act del Regno Unito, l’FCPA degli Stati Uniti e le leggi anticorruzione svizzere, a seconda dei casi) e non offrirà né accetterà pagamenti indebiti in relazione al presente MSA e a qualsiasi Ordine Individuale.

15.2 Esportazioni/Sanzioni. Il Cliente si atterrà alle leggi applicabili in materia di controllo delle esportazioni e di sanzioni relative al proprio utilizzo dei Servizi e dei Contenuti del Cliente e non utilizzerà i Servizi in violazione di tali leggi.

16.1 Legge applicabile e arbitrato. Il presente MSA e gli eventuali Ordini Individuali sono regolati dal diritto svizzero, con esclusione delle relative norme di conflitto di leggi e della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni mobili dell’11 aprile 1980 (CISG).

Fatto salvo quanto previsto nella Sezione 16.8, tutte le controversie derivanti dal presente MSA e da eventuali Ordini Singoli o ad essi connesse saranno risolte in via esclusiva e definitiva secondo il Regolamento di arbitrato della Camera di Commercio Internazionale da un arbitro nominato in conformità a detto Regolamento. Ciascuna Parte si sottopone irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva di tale arbitrato e rinuncia a qualsiasi eccezione di incompetenza per motivi di sede, forum non conveniens o qualsiasi altro motivo analogo. Nessun lodo o provvedimento procedurale emesso nell’ambito dell’arbitrato potrà essere reso pubblico. La sede dell’arbitrato sarà la città di Zurigo, in Svizzera. La lingua del procedimento sarà l’inglese.

Fatto salvo quanto sopra, qualsiasi reclamo e controversia derivante dai termini dell’Accordo di collaborazione commerciale stipulato tra le Parti sarà disciplinato dalle disposizioni in materia di legge applicabile e risoluzione delle controversie contenute nell’Accordo di collaborazione commerciale.

Fatto salvo quanto sopra, CIASCUNA PARTE RINUNCIA IRREVOCABILMENTE A QUALSIASI DIRITTO A UN PROCESSO CON GIURIA IN QUALSIASI PROCEDIMENTO DERIVANTE DA O RELATIVO AL PRESENTE MSA O A QUALSIASI ORDINANZA SINGOLA.

16.2 Residenza dei dati. I dati di produzione sono conservati in Irlanda, mentre i dati di pre-produzione sono conservati in Germania.

16.3 Cessione. Nessuna delle Parti può cedere il presente MSA e/o qualsiasi Ordine Singolo senza il previo consenso scritto dell’altra Parte, salvo che ciascuna delle Parti possa cedere il presente MSA e tutti gli Ordini Singoli (che devono essere ceduti congiuntamente) a un’Affiliata di o a un successore della propria attività in caso di fusione o vendita di beni.

16.4 Subappalto. Doodle potrà avvalersi di soggetti terzi, incluse le proprie Affiliate e subappaltatori esterni, per l’adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente MSA e/o di qualsiasi Ordine Singolo. 

16.5 Divieto di compensazione. Il Cliente non avrà diritto di compensare eventuali crediti, domande riconvenzionali o altre richieste nei confronti di Doodle con i crediti di pagamento vantati da Doodle nei confronti del Cliente, a meno che tali crediti del Cliente non siano stati definitivamente accertati mediante arbitrato (cfr. Sezione 16.1) o espressamente riconosciuti per iscritto da Doodle.

16.6 Forza maggiore. Nessuna delle Parti sarà responsabile per eventuali inadempienze o ritardi nell’adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente MSA e/o di qualsiasi Ordine Singolo (ad eccezione degli obblighi di pagamento) dovuti a cause al di fuori del proprio ragionevole controllo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: cause di forza maggiore, guerra, terrorismo, sommosse, embarghi, atti delle autorità civili o militari, incendi, inondazioni, incidenti, scioperi o carenze di mezzi di trasporto, strutture, carburante, energia, manodopera o materiali («Forza maggiore»). In caso di tale ritardo, il termine per l’adempimento sarà prorogato per un periodo pari al tempo perso a causa del ritardo.

16.7 Rapporto tra le Parti. Le Parti sono contraenti indipendenti. Il presente MSA e/o qualsiasi Ordine Singolo non costituisce una partnership, un franchising, una joint venture, un rapporto di agenzia, un rapporto fiduciario o un rapporto di lavoro tra le Parti. Nessuna delle Parti avrà il potere di vincolare l’altra o di assumere obblighi per conto dell’altra senza il previo consenso scritto di quest’ultima.

16.8 Provvedimenti inibitori. Ciascuna Parte riconosce che una violazione della Sezione 4.5 (Restrizioni), della Sezione 7 (Riservatezza) o della Sezione 9 (Proprietà intellettuale) causerebbe un danno irreparabile per il quale il risarcimento pecuniario risulterebbe inadeguato. Di conseguenza, la Parte non inadempiente avrà il diritto di richiedere un provvedimento inibitorio presso qualsiasi tribunale della giurisdizione competente senza la necessità di depositare una cauzione o di dimostrare l’effettivo danno.

16.9 Comunicazioni. Salvo quanto diversamente specificato nel presente MSA o in un Ordine Individuale, tutte le comunicazioni relative al presente MSA e a qualsiasi Ordine Individuale dovranno essere effettuate in forma scritta e avranno efficacia (a) al momento della consegna a mano, (b) il secondo giorno lavorativo successivo alla spedizione postale, oppure (c) il giorno dell’invio tramite e-mail all’indirizzo di posta elettronica dell’altra Parte specificato nella pagina delle firme del presente MSA (o a qualsiasi altro indirizzo e-mail comunicato in anticipo per iscritto da una delle Parti).

16.10 Forma scritta. Qualora il presente MSA richieda la forma scritta (ovvero utilizzando i termini «scritto» o «per iscritto»), tale requisito sarà soddisfatto mediante forma testuale firmata dalla Parte dichiarante mediante firma autografa o elettronica (comprese le firme elettroniche comunemente utilizzate, quali Docusign o Adobe Sign). A scanso di equivoci, non è richiesta una firma elettronica qualificata ai sensi della Legge federale svizzera sulle firme elettroniche (ZertES).

16.11 Modifiche. Qualsiasi emendamento o modifica al presente MSA o a un Ordine individuale deve essere effettuato per iscritto per essere valido. Tale requisito si applica a qualsiasi accordo volto a rinunciare o a modificare i requisiti relativi alla forma scritta. Fermo restando quanto sopra, Doodle può aggiornare o modificare unilateralmente quanto segue: il PUP e la Documentazione. 

16.12 Completezza. Il presente MSA e gli Ordini Individuali (compresi i documenti ivi citati) contengono l’intero accordo reciproco tra le Parti in merito all’oggetto del contratto e sostituiscono e annullano qualsiasi accordo, negoziazione, discussione, intesa, dichiarazione e comunicazione precedente o contemporanea tra le Parti, sia orale che scritta, a tale riguardo. Ciascuna Parte riconosce di non aver fatto affidamento su alcuna dichiarazione, garanzia o affermazione dell’altra Parte non espressamente indicata nel presente documento. 

16.13 Rinuncia e separabilità. Il mancato esercizio o il ritardo nell’esercizio, da parte di una delle Parti, di qualsiasi diritto previsto dal presente MSA o da qualsiasi Ordine Singolo non costituirà una rinuncia a tale diritto. Qualora una qualsiasi disposizione del presente MSA o di qualsiasi Ordine Singolo dovesse essere o diventare invalida, inefficace o inapplicabile per qualsiasi motivo, la validità delle restanti disposizioni non ne risulterà pregiudicata. La o le disposizioni invalide o inefficaci saranno sostituite da un’altra disposizione (o disposizioni) valida nella forma e nel contenuto e che si avvicini il più possibile allo scopo e alle intenzioni della o delle disposizioni invalide o inefficaci.