Rammeaftale om tjenesteydelser (MSA)

Denne rammeaftale om tjenesteydelser (»MSA« eller »rammeaftale om tjenesteydelser«) indgås mellem Doodle AG (»Doodle«) og den ovenfor angivne kunde (»Kunden«). Doodle og Kunden betegnes hver især som en »Part« og tilsammen som »Parterne«.

A. Doodle leverer en egenudviklet Software-as-a-Service-platform og tilhørende tjenester til aftaleplanlægning, mødekoordinering og organisatorisk produktivitet.

B. Kunden ønsker at abonnere på og benytte Tjenesterne (defineret nedenfor) i henhold til en eller flere Individuelle Ordre i henhold til MSA'en.

C. Doodle ønsker at levere tjenesterne til kunden i henhold til vilkårene og betingelserne i de enkelte ordrer i henhold til MSA.

Under hensyntagen til de gensidige forpligtelser og tilsagn, der er fastsat heri, er parterne enige om følgende:

1.1 »Tilknyttet selskab« (eller »koncernmedlem«) betyder enhver enhed, der direkte eller indirekte kontrollerer, kontrolleres af eller er under fælles kontrol med en part. »Kontrol« betyder ejerskab af mere end 50 % af stemmerettighederne i en enhed eller beføjelsen til at lede ledelsen af en enhed.

1.2 »Aggregerede statistikker« har den betydning, der er angivet i afsnit 9.2.

1.3 »Autoriserede brugere« betyder kundens og dennes tilknyttede enheders medarbejdere samt individuelle entreprenører/konsulenter, der er bemyndiget af kunden til at få adgang til og anvende tjenesterne udelukkende til kundens interne forretningsformål.

1.4 »Tildelte pladser« betyder det antal brugerpladser, der er købt i henhold til en ordreformular, og som er tilgængelige for manuel tildeling fra en centralt administreret pulje.

1.5 »Fortrolige oplysninger« betyder alle ikke-offentlige oplysninger, der videregives af eller på vegne af en part (»den videregivende part«) til den anden part (»modtagende part”) i forbindelse med MSA’en og/eller en individuel ordre, i enhver form, som (a) er mærket eller identificeret som fortrolig eller beskyttet, eller (b) med rimelighed kan anses for at være fortrolig i betragtning af dens art og omstændighederne. Fortrolige oplysninger omfatter især (i) kundeindhold; (ii) Doodles ikke-offentlige tekniske oplysninger, sikkerhedsdokumentation og produktkøreplaner; og (iii) eksistensen og vilkårene for denne MSA og enhver individuel ordre samt parternes drøftelser/forhandlinger.

1.6 »Kundeindhold« betyder alle elektroniske data, tekster, filer, personoplysninger eller andet indhold, der indsendes til, lagres i eller behandles via Tjenesterne af eller på vegne af Kunden eller dennes Autoriserede Brugere.

1.7 »Dokumentation« betyder Doodles på det pågældende tidspunkt gældende brugervejledninger, videnbasemateriale og relevant teknisk dokumentation, der stilles til rådighed for kunden i forbindelse med tjenesterne.

1.8»Nødvedligeholdelse«betyder enhver uplanlagt, presserende afhjælpende foranstaltning til at løse en kritisk fejl i Tjenesten, en sikkerhedstrussel eller en forringelse af Tjenesten, som ikke kan udskydes.

1.9 »Undskyldt nedetid« har den betydning, der er angivet i afsnit 5.2 og afsnit 5.3.

1.10 »Gebyrer« betyder de gebyrer, som kunden skal betale, som angivet i en ordreformular.

1.11»Individuel ordre«betyder en individuel aftale mellem parterne, der indgås i henhold til MSA ved underskrivelse af en ordreformular.

1.12»MSA-ikrafttrædelsesdato«betyder datoen for den sidste underskrift på denne MSA på dens underskriftsside. 

1.13 »Onboarding« betyder de indledende implementerings-/konfigurationsydelser, der er beskrevet i den relevante ordreseddel (hvis en sådan findes).

1.14 »Bestillingsformular« betyder et bestillingsdokument, der er underskrevet af parterne i henhold til denne MSA, og som beskriver de tjenester, der er tegnet, mængder (herunder forpligtede pladser), løbetid, gebyrer og andre kommercielle detaljer i den respektive individuelle ordre.

1.15 »Politik for tilladt brug« eller »PUP« betyder Doodles på det pågældende tidspunkt gældende politik vedrørende forbudt brug af tjenesterne (findes i øjeblikket på https://doodle.com/en/permitted-use-policy/).

1.16»Planlagt vedligeholdelse«betyder enhver rutinemæssig vedligeholdelse, opgradering eller reparation af tjenesterne, der udføres inden for på forhånd fastlagte vedligeholdelsesvinduer. Doodle vil gøre en kommercielt rimelig indsats for at informere kunden mindst 72 timer før en planlagt vedligeholdelse.

1.17 »Tjenester« betyder Doodles online planlægningsplatform og relaterede hostede tjenester, der er abonneret på via en ordreformular, herunder eventuelle virksomhedsfunktioner, der er anført i den relevante ordreformular (f.eks. Admin Console, SAML SSO, Domain Control, analytics) samt support og onboarding (hvis købt).

1.18 »Abonnementsperiode« betyder den abonnementsperiode for tjenesterne, der er angivet i en ordreformular for den relevante individuelle ordre.

1.19 »Brugsbegrænsninger« betyder alle rimelige brugsbegrænsninger, tekniske begrænsninger eller hastighedsbegrænsninger, der gælder for tjenesterne og/eller API’erne (herunder begrænsningstærskler), som beskrevet i dokumentationen og/eller meddelet af Doodle til kunden fra tid til anden, herunder beskyttelse mod misbrug for at opretholde platformens stabilitet.

2.1 Forholdet mellem rammeaftalen og ordreformularer. Denne rammeaftale fastlægger de generelle vilkår og betingelser for Doodles levering af tjenester til kunden. Specifikke tjenester defineres udelukkende i ordreformularer, der er godkendt af begge parter, og som henviser til denne rammeaftale (se afsnit 2.2). 

2.2 Godkendelse af ordreformularer: Ved begge parters godkendelse af en ordreformular indgås der en særskilt aftale (en»individuel ordre«), der inkorporerer denne MSA i den version, der er gældende på tidspunktet for begge parters godkendelse af den pågældende ordreformular. Parterne kan frit acceptere ordreformularer (og dermed indgå individuelle ordrer).

2.3. MSA-komponenter: Denne MSA består af følgende:

• dette dokument (dvs. hovedteksten i MSA’en);

• tillægget om databehandling;

• aftalen om forretningssamarbejde; 

• PUP; og

• dokumentationen.

2.4. Komponenter i en individuel ordre: En individuel ordre består af følgende:

• MSA'en (for dens komponenter, se afsnit 2.3);

• hovedteksten i den gældende ordreformular; og

• bilagene og tillæggene (hvis sådanne findes), der udtrykkeligt henvises til i hovedteksten i den gældende ordreformular.  

2.5 Prioritetsrækkefølge. I tilfælde af uoverensstemmelse eller modstrid mellem de dokumenter, der udgør en individuel ordre, gælder følgende prioritetsrækkefølge:

(a) tillægget om databehandling (men udelukkende i det omfang, at emnet vedrører behandling af personoplysninger);

(b) aftalen med forretningspartneren (men udelukkende i det omfang, den vedrører emnet og de vilkår og betingelser, der er indeholdt heri);

(c) hovedteksten i den gældende ordreformular (men kun med hensyn til dens genstand);

(d) ethvert bilag eller tillæg, der udtrykkeligt henvises til i hovedteksten i den gældende ordreformular (men kun med hensyn til dens genstand);

(e) hovedteksten i MSA;

(f) PUP; og

(g) dokumentationen.

2.6 Ingen kundebetingelser. Medmindre andet udtrykkeligt er aftalt skriftligt af Doodle, er eventuelle yderligere eller afvigende betingelser indeholdt i kundens indkøbsordrer, leverandørportaler, onlineindkøbssystemer, click-through-betingelser eller lignende dokumenter ugyldige og har ingen retskraft eller virkning, selvom sådanne dokumenter accepteres, anerkendes osv. af Doodle.

3.1 MSA’ens løbetid. Denne MSA træder i kraft på MSA’ens ikrafttrædelsesdato og gælder, indtil den opsiges af en af parterne i overensstemmelse med afsnit 3.4 eller 3.5 eller som ellers udtrykkeligt fastsat i MSA’en eller en individuel ordre.

3.2 Varighed af en individuel ordre. Hver ordreformular angiver abonnementsperioden og den gældende startdato for abonnementsperioden for den individuelle ordre.

3.3 Fornyelse af en individuel ordre. Medmindre andet er angivet i en ordreformular, fornyes hver abonnementsperiode automatisk for på hinanden følgende perioder på tolv (12) måneder, medmindre en af parterne giver meddelelse om, at den ikke ønsker fornyelse, mindst tredive (30) dage før udløbet af den på det tidspunkt gældende abonnementsperiode. Priser og forretningsvilkår for fornyelse er som angivet i ordreformularen eller, hvis dette ikke er angivet, Doodles på det pågældende tidspunkt gældende fornyelsessatser, medmindre parterne skriftligt aftaler andet.

3.4 Opsigelse af MSA efter eget ønske. Begge parter kan til enhver tid opsige denne MSA efter eget ønske med 30 (tredive) dages forudgående varsel til den anden part. 

3.5. Opsigelse af MSA og/eller individuelle ordrer med begrundelse. En part kan opsige denne MSA og/eller en eller alle individuelle ordrer med øjeblikkelig virkning ved meddelelse, hvis den anden part begår en væsentlig misligholdelse af MSA'en og/eller en individuel ordre og undlader at afhjælpe en sådan misligholdelse inden for tredive (30) dage efter meddelelsen. Kundens manglende betaling af udestående gebyrer og beløb, kundens misbrug af tjenesterne, kundens overtrædelse af PUP samt kundens overtrædelse af gældende lovgivning eller obligatoriske reguleringskrav, der er relevante for kundens brug af tjenesterne, udgør eksempelvis, men ikke udtømmende, en væsentlig misligholdelse fra kundens side.  

3.6 Insolvens. Enhver af parterne kan opsige denne MSA og/eller en eller alle individuelle ordrer med øjeblikkelig virkning ved meddelelse, hvis den anden part bliver insolvent, indgiver konkursbegæring, foretager en overdragelse til fordel for kreditorerne eller bliver genstand for lignende procedurer, der ikke afvises inden for halvfems (90) dage.

3.7 Virkningen af opsigelse af rammeaftalen. Ved opsigelse af denne rammeaftale kan parterne ikke længere indgå nye individuelle ordrer i henhold til denne rammeaftale. Opsigelse af denne MSA påvirker dog ikke gyldigheden eller fortsættelsen af eventuelle individuelle ordrer, der er indgået før opsigelsen af MSA'en. Sådanne individuelle ordrer forbliver i kraft i overensstemmelse med deres vilkår og er fortsat underlagt denne MSA, som om denne MSA ikke var blevet opsagt.

3.8 Virkningen af opsigelse/udløb af en individuel ordre. Ved udløb eller opsigelse af en individuel ordre:

(a) ophører kundens ret til at få adgang til og benytte de abonnerede tjenester i henhold til den pågældende individuelle ordre;

(b) skal kunden straks betale alle forfaldne gebyrer og beløb; og

(c) skal hver part returnere eller destruere den anden parts fortrolige oplysninger som angivet i afsnit 7 (med forbehold for standardopbevaring af sikkerhedskopier og lovmæssige opbevaringskrav).

3.9 Fortsat gyldighed. Afsnit 1 (Definitioner), 2 (Aftalens opbygning), 6 (Gebyrer og betaling), 7 (Fortrolighed), 8 (Databeskyttelse og sikkerhed), 9 (Intellektuel ejendomsret og ejerskab), 10 (Garantier), 11 (Skadesløsholdelse), 12 (Ansvarsbegrænsning), 13 (Forsikring), 14 (Offentliggørelse), 15 (Overholdelse, bekæmpelse af bestikkelse og eksport) og 16 (Generelle bestemmelser) i denne MSA skal sammen med eventuelle påløbne betalingsforpligtelser fortsat gælde efter udløb eller opsigelse af MSA’en og enhver individuel ordre.

4.1 Adgang. Med forbehold af den enkelte ordre og betaling af gebyrer giver Doodle kunden en verdensomspændende, ikke-eksklusiv, ikke-overdragelig, ikke-underlicensierbar (undtagen til Kundens tilknyttede selskaber) ret i den gældende abonnementsperiode for den pågældende individuelle ordre til at få adgang til og benytte (samt at give Kundens tilknyttede selskaber adgang til og benytte) tjenesterne i henhold til den pågældende individuelle ordre udelukkende til Kundens og dennes tilknyttede selskabers interne forretningsdrift af autoriserede brugere. Autoriserede brugere må udelukkende tilgå og anvende tjenesterne til kundens interne forretningsformål. Kunden skal på forhånd forelægge Doodle en liste over alle kundens tilknyttede selskaber, som kunden giver adgang til og tilladelse til at anvende tjenesterne i henhold til en individuel ordre. I tilfælde af ændringer skal kunden på forhånd forelægge Doodle en opdateret liste.

4.2 Ændringer af tjenesterne. Doodle kan fra tid til anden ensidigt opdatere, forbedre eller ændre tjenesterne. Doodle vil ikke væsentligt reducere kernefunktionaliteten i de abonnerede tjenester i løbet af en abonnementsperiode.

4.3 Kontrol med tildeling; optælling af brugerlicenser. Medmindre andet er angivet i ordreformularen for en individuel ordre:

(a) er automatisk tildeling via SSO deaktiveret; og

(b) får autoriserede brugere først adgang og tæller først som anvendte brugerpladser, når de manuelt er tildelt af kundens autoriserede administratorer fra den centralt administrerede pulje af forpligtede brugerpladser.

4.4 Udvidelsespakker. Der kan købes yderligere brugerpladser i foruddefinerede pakker, medmindre andet er angivet i ordreformularen for en individuel ordre. Udvidelsespakker kan ikke opsiges og prissættes efter det gældende volumentrin og fordeles pro rata frem til udløbet af den på det tidspunkt gældende abonnementsperiode.

4.5 Begrænsninger. Kunden må ikke (og må ikke tillade sine tilknyttede selskaber (samt autoriserede brugere) eller nogen anden tredjepart at):

(a) ændre, oversætte, dekompilere, adskille, foretage reverse engineering eller forsøge at udlede kildekoden fra Tjenesterne (undtagen i det omfang en sådan begrænsning er forbudt i henhold til ufravigelig lovgivning);

(b) sælge, videresælge, viderelicensere, lease, udleje, timeshare eller levere tjenesterne som et servicebureau;

(c) anvende Doodles know-how og immaterielle rettigheder, der vedrører eller indgår i tjenesterne, til at udvikle eller benchmarke et konkurrerende produkt eller træne konkurrerende AI/ML-modeller (undtagen i det omfang, dette er tilladt i henhold til ufravigelig lovgivning);

(d) overtræde PUP eller gældende ufravigelig lovgivning eller gældende ufravigelige reguleringskrav; eller

(e) påføre Doodles API-endepunkter en belastning, der er 10 gange større eller mere end normale brugsmønstre eller de angivne brugsbegrænsninger.

4.6 API og hastighedsbegrænsning. Doodle kan drosle, hastighedsbegrænse eller midlertidigt begrænse API-anmodninger, der overskrider rimelige brugsmønstre eller brugsbegrænsninger, for at beskytte tjenestens stabilitet.

4.7 Suspension af tjenesten. Doodle kan suspendere adgangen til tjenesterne (helt eller delvist), hvis Doodle med rimelighed vurderer, at:

(a) der er en trussel mod eller et angreb på tjenesterne eller Doodles infrastruktur;

(b) kundens brug forstyrrer, skader eller udgør en sikkerhedsrisiko for Doodle eller andre kunder;

(c) kunden bruger tjenesterne til svigagtige eller ulovlige aktiviteter;

(d) Doodles levering af tjenesterne er forbudt i henhold til gældende lovgivning;

(e) en kritisk leverandør, der understøtter tjenesterne, suspenderer de tjenester, der er nødvendige for at levere tjenesterne; eller

(f) kunden er i restance med forfaldne gebyrer ud over en eventuel afhjælpningsfrist.

Doodle vil gøre en kommercielt rimelig indsats for at give straks besked (hvor det er juridisk og operationelt muligt) og for straks at genoprette adgangen, så snart problemet er løst.

4.8 Tilknyttede virksomheder og autoriserede brugere. Kunden skal sikre og er ansvarlig for, at dens tilknyttede virksomheder samt autoriserede brugere og andre tredjeparter overholder vilkårene og betingelserne i denne MSA og de individuelle ordrer (herunder de ovennævnte begrænsninger og PUP) ved brug af og/eller i forbindelse med tjenesterne, denne MSA og/eller en individuel ordre, og kunden er ansvarlig over for Doodle for eventuelle overtrædelser, handlinger og undladelser begået af kundens medarbejdere, selskabsorganer, hjælpepersonale, tilknyttede selskaber, autoriserede brugere og tredjeparter i denne henseende, som om det drejede sig om kundens egne overtrædelser, handlinger og undladelser.

5.1 Generelt. Doodle bestræber sig på at udføre tjenesterne omhyggeligt og i det væsentlige i overensstemmelse med den gældende dokumentation.

5.2 Support. Doodle yder support som beskrevet i dette afsnit 5 og/eller den gældende ordreformular (hvis denne afviger).

5.3 Tilgængelighed. Doodle bestræber sig på at levere en månedlig oppetid på 99,5 % for tjenesterne i henhold til en individuel ordre. I henhold til denne MSA og de respektive individuelle ordrer beregnes »tilgængelighed« som det samlede antal minutter i en kalendermåned minus antallet af minutter med »berettiget nedetid«, divideret med det samlede antal minutter i måneden. »Undtaget nedetid« omfatter: (i) planlagt vedligeholdelse (med 72 timers forudgående varsel); (ii) nødvedligeholdelse; (iii) force majeure-begivenheder; og (iv) problemer forårsaget af kundens miljø eller tredjepartsudbydere.

5.4 Svarstider. Man–tor, kl. 9.00 til 05.00 CET; fre kl. 9.00 til 13.00 CET

Alvorlighedsgrad 1 (kritisk): målsat responstid < 6 timer.

Alvorlighedsgrad 2 og 3: målsat responstid < 12 timer.

5.5 Gennemførelse af onboarding. Doodle leverer onboarding-tjenester, hvis og som angivet i den gældende ordreformular. Medmindre andet er angivet i den gældende ordreformular, anses onboarding for afsluttet ved det tidligste af følgende tidspunkter: (a) levering af de specifikke sessioner/opgaver, der er beskrevet i ordreformularen, eller (b) 90 (halvfems) dage fra den startdato for abonnementsperioden, der er angivet i ordreformularen. 

5.6 Supporttjenester. Doodle leverer kommercielt rimelige tekniske supporttjenester ("Support") til Kundens Autoriserede Brugere via e-mail og webbaserede supporttickets i de tidsrum, der er angivet i afsnit 5.4. Supporten omfatter: (a) kommercielt rimelig assistance i forbindelse med indberettede fejl i Tjenesten eller funktionsfejl på Tjenesteplatformen; og (b) vejledning vedrørende konfiguration og funktioner på Tjenesteplatformen. Supporten er begrænset til de tjenester, der leveres af Doodle, og omfatter især ikke support til kundens egen hardware, tredjepartssoftware (undtagen standardintegrationer fra Doodle) eller problemer med intern netværksforbindelse.

5.7 Servicekreditter. Hvis Doodle ikke opfylder den tilgængelighed, der er nævnt i afsnit 5.3 i en individuel ordre, er kunden berettiget til at modtage en servicekredit som sit eneste og eksklusive retsmiddel. Servicekreditter beregnes som en procentdel af gebyrerne i henhold til den relevante individuelle ordre for den måned, hvor manglende tilgængelighed i henhold til den pågældende individuelle ordre fandt sted, som følger:

• Månedlig tilgængelighed 99,0 % – < 99,5 %, servicekreditprocent 5 %

• Månedlig tilgængelighed 98,0 % – < 99,0 %, servicekreditprocent 10 %

• Månedlig tilgængelighed 97,0 % – < 98,0 %, servicekreditprocent 15 %

• Månedlig tilgængelighed 95,0 % – < 97,0 %, servicekreditprocent 20 %

• Månedlig tilgængelighed under 95,0 %: Servicekredit på 30 %

Kunden har kun ret til en servicekredit, hvis platformen hostes af Doodle selv (og ikke af nogen af Doodles underleverandører).

5.8 Kreditproces. For at modtage en servicekredit skal kunden indsende en anmodning til [email protected] inden for tredive (30) dage efter udløbet af den måned, hvor tilgængelighedsfejlen opstod, ledsaget af rimelig dokumentation. Servicekreditter modregnes i fremtidige forfaldne gebyrer og kan ikke udbetales som kontant refusion.

6.1 Gebyrer. Som modydelse for tjenesterne skal kunden betale alle gebyrer, der er angivet i ordreformularerne („gebyrer“). Medmindre andet er angivet heri eller i en ordreformular: 

(a) Gebyrerne er baseret på de købte tjenester og de forpligtede pladser og ikke på den faktiske brug; 

(b) er betalingsforpligtelserne uopsigelige, og betalte gebyrer kan ikke refunderes; og 

(c) kan de købte mængder ikke reduceres i løbet af den relevante abonnementsperiode.

6.2 Fakturering og betaling. Gebyrerne faktureres forud som angivet i ordreformularen og i øvrigt i overensstemmelse med den relevante ordreformular. Medmindre andet er angivet i ordreformularen, forfalder gebyrerne tredive (30) dage efter fakturadatoen. Gebyrerne skal betales i den valuta, der er angivet i ordreformularen (den faktiske valuta). Kunden er ansvarlig for at give Doodle fuldstændige og nøjagtige fakturerings- og kontaktoplysninger samt for at underrette Doodle om eventuelle ændringer i disse oplysninger.

6.3 Skatter. Doodles gebyrer omfatter ikke skatter, afgifter, told eller lignende offentlige pålæg af nogen art, herunder f.eks. moms, omsætningsafgift, brugsafgift eller kildeskat, som kan pålægges af en hvilken som helst jurisdiktion (samlet benævnt »skatter«). Kunden er ansvarlig for at betale alle skatter i forbindelse med sine køb i henhold til denne aftale. Hvis Doodle har en juridisk forpligtelse til at betale eller opkræve skatter, som kunden er ansvarlig for i henhold til dette afsnit 6.3, vil Doodle fakturere kunden, og kunden skal betale dette beløb, medmindre kunden forelægger Doodle et gyldigt skattefritagelsescertifikat.

6.4 Forsinkede betalinger. Forfaldne beløb påløber renter på 1,5 % pr. måned eller det maksimalt tilladte i henhold til loven (alt efter hvilket beløb der er lavest), og kunden skal godtgøre rimelige inkassoomkostninger.

7.1 Generelt. Parterne anerkender, at hver part i løbet af denne rammeaftale og de enkelte ordrer vil få adgang til visse af den anden parts fortrolige oplysninger. 

7.2 Beskyttelse. Den modtagende part skal:

(a) behandle den videregivende parts fortrolige oplysninger fortroligt og beskytte dem med mindst rimelig omhu;

(b) anvende den videregivende parts fortrolige oplysninger udelukkende til at udføre/modtage tjenester i henhold til denne rammeaftale eller de enkelte ordrer og til at administrere denne rammeaftale eller de enkelte ordrer eller som ellers udtrykkeligt forudset i denne rammeaftale eller de enkelte ordrer, medmindre den videregivende part på forhånd giver skriftligt samtykke til en eventuel videregivelse.

7.3 Tilladte videregivelser: 

(a) Den modtagende part må videregive den videregivende parts fortrolige oplysninger til den modtagende parts tilknyttede selskaber, forudsat at (a) en sådan videregivelse er nødvendig af interne administrative, finansielle, compliance- eller driftsmæssige årsager i forbindelse med denne MSA eller individuelle ordrer; og (b) de tilknyttede selskaber er bundet af fortrolighedsforpligtelser, der ikke er mindre strenge end dem, der er indeholdt heri.

(b) Den modtagende part må videregive fortrolige oplysninger fra den videregivende part til den modtagende parts og den modtagende parts tilknyttede selskabers bestyrelsesmedlemmer, ledende medarbejdere, selskabsorganer, ansatte, agenter, professionelle rådgivere, underleverandører og entreprenører, udelukkende efter behov og under fortrolighedsforpligtelser, der svarer til dem, der er fastsat heri.

7.4 Virksomhedstransaktioner: Den modtagende part må anvende og videregive den videregivende parts fortrolige oplysninger i forbindelse med enhver faktisk eller påtænkt fusion, overtagelse, afhændelse, omstrukturering, finansiering, due diligence-proces eller anden virksomhedstransaktion, der involverer den modtagende part eller dennes tilknyttede selskaber, forudsat at eventuelle tredjepartsmodtagere: (a) er bundet af skriftlige fortrolighedsforpligtelser, der er mindst lige så beskyttende som dem, der er fastsat heri; og (b) udelukkende anvender den videregivende parts fortrolige oplysninger til at vurdere eller gennemføre den relevante transaktion.

7.5 Undtagelser. Fortrolige oplysninger omfatter ikke oplysninger, som den modtagende part kan påvise: (a) er eller bliver offentligt tilgængelige uden den modtagende parts skyld; (b) var lovligt kendt af den modtagende part uden begrænsninger før videregivelsen; (c) er modtaget fra en tredjepart uden overtrædelse af forpligtelser; eller (d) er udviklet uafhængigt uden brug af den videregivende parts fortrolige oplysninger.

7.6 Tvangsmæssig videregivelse. Hvis det er lovmæssigt påkrævet, kan den modtagende part videregive fortrolige oplysninger, men skal (hvor det er lovligt tilladt) straks give meddelelse herom og yde rimeligt samarbejde med henblik på at opnå beskyttende behandling.

8.1 Beskyttelse af personoplysninger. Hver part skal overholde lovgivningen om databeskyttelse , hvis og i det omfang denne finder anvendelse på den pågældende part i forbindelse med levering (for Doodles vedkommende) og modtagelse (for kundens vedkommende) af tjenesterne. Uden at begrænse det ovenstående er parterne, i det omfang Doodle behandler personoplysninger på vegne af kunden, enige om at overholde tillægget om databehandling („DPA“), der er inkorporeret ved henvisning i denne MSA og enhver individuel ordre, som er tilgængelig på https://doodle.com/en/data-processing-addendum/ (eller et andet link, som Doodle fra tid til anden meddeler Kunden).

8.2 Aftale om forretningssamarbejde (BAA). Hvis og i det omfang Doodle behandler beskyttede sundhedsoplysninger („PHI“) på vegne af kunden, og en sådan behandling falder ind under HIPAA-reglerne (som defineret i BAA), er parterne enige om, at en sådan behandling skal være underlagt samarbejdsaftalen („BAA“), som er inkorporeret ved henvisning i denne MSA og tilgængelig på https://doodle.com/en/business-associate-agreement/ (eller et andet link, som Doodle fra tid til anden meddeler kunden).

8.3 Sikkerhed. Doodle vil opretholde et informationssikkerhedsprogram, der er passende for en udbyder af SaaS-tjenester til virksomheder, og vil ikke væsentligt forringe den samlede sikkerhed af Tjenesterne i henhold til en Individuel ordre i løbet af en Abonnementsperiode under en sådan Individuel ordre.

9.1 Ejendomsret. Mellem parterne bevarer kunden alle rettigheder, ejendomsret og interesser i og til kundens indhold. Kunden giver hermed Doodle en ikke-eksklusiv, verdensomspændende, underlicensierbar og royaltyfri licens til at hoste, kopiere og anvende kundens indhold udelukkende i det omfang, det er nødvendigt for at levere tjenesterne.

9.2 Aggregerede statistikker. Uanset ovenstående kan Doodle indsamle og anvende ethvert kundeindhold, udelukkende i anonymiseret, deidentificeret, pseudonymiseret eller aggregeret statistisk form, og/eller Doodle kan indsamle, udvikle og anvende anonymiserede, deidentificerede, pseudonymiserede og/eller aggregerede statistiske data, der stammer fra kundens brug af tjenesterne (samlet benævnt »aggregerede statistikker«). Doodle bevarer den eksklusive ejendomsret til alle rettigheder, ejendomsret og interesser i og til sådanne aggregerede statistikker, som Doodle kan anvende til interne forretningsformål, herunder produktudvikling, benchmarking og forbedring af tjenesterne samt til optimering af Doodles maskinlæringsmodeller og AI-forbedrede funktioner, herunder enhver immateriel ejendomsret eller modelrettigheder, der følger af sådan træning eller forbedring.

9.3 Doodles immaterielle rettigheder. Doodle og dets tredjepartsleverandører bevarer eksklusiv ejendomsret til alle rettigheder, titler og interesser i og til tjenesterne, herunder al software, API’er og den webbaserede platform. Kunden anerkender, at vedkommende ikke erhverver nogen rettigheder til tjenesterne ud over de adgangs- og brugsrettigheder, der udtrykkeligt er tildelt i afsnit 4.1. 

10.1 Gensidige garantier. Hver part garanterer, at: (a) den er behørigt stiftet, gyldigt eksisterende og i god stand i henhold til lovgivningen i den jurisdiktion, hvor den er stiftet; (b) den har fuld ret, beføjelse og myndighed til at indgå denne MSA og de enkelte ordrer; og (c) indgåelsen af denne MSA og/eller de enkelte ordrer ikke er i strid med nogen anden aftale, som den er part i.

10.2 Ansvarsfraskrivelse. MEDMINDRE DET UDTRYKKELIGT ER ANGIVET I AFSNIT 10.1, FRASKRIVER DOODLE SIG ALLE GARANTIER OG FORSIKRINGER, UANSET OM DE ER UDTRYKKELIGE, IMPLICITTE ELLER LOVMÆSSIGE, HERUNDER DE IMPLICITTE GARANTIER FOR SALGBARHED, EGNETHED TIL ET BESTEMT FORMÅL OG IKKE-KRÆNKELSE. DOODLE GIVER ISÆR INGEN GARANTI FOR, AT TJENESTERNE VIL VÆRE FEJLFRI ELLER UAFBRUDTE.

11.1 Doodles erstatningsansvar. Doodle skal forsvare Kunden mod krav fra tredjeparter, der hævder, at Tjenesterne krænker en tredjeparts registrerede patent, ophavsret eller varemærke, og skal betale den erstatning, der endeligt tilkendes af en kompetent domstol (eller beløb, der er aftalt i et forlig godkendt af Doodle) i forbindelse med et sådant krav fra tredjepart. Doodles forpligtelser i henhold til dette afsnit 11.1 er betinget af, at kunden: (a) straks underretter Doodle om kravet fra tredjepart; (b) giver Doodle enekontrol over forsvaret og forliget vedrørende kravet fra tredjepart; og (c) yder rimeligt samarbejde på Doodles regning.

11.2 Skadesbegrænsning. Hvis der fremsættes eller sandsynligvis vil blive fremsat et krav fra tredjepart, kan Doodle efter eget skøn: (a) skaffe rettigheder til fortsat brug; (b) ændre/erstatte de berørte tjenester, så de ikke længere krænker rettigheder; eller (c) opsige de berørte tjenester og tilbagebetale forudbetalte, ubrugte gebyrer forholdsmæssigt.

11.3 Undtagelser. Doodle har ingen forpligtelse i forbindelse med tredjepartskrav, der opstår som følge af: (a) kundeindhold; (b) kundens ændringer; (c) kombinationer med produkter/tjenester, der ikke stammer fra Doodle; (d) brug, der ikke er i overensstemmelse med MSA og/eller individuelle ordrer (herunder dokumentation, PUP osv.); eller (e) brug af forældede versioner, hvor en opdatering ville have undgået kravet.

11.4 Eksklusivt retsmiddel. Afsnit 11.1 til 11.3 angiver Doodles samlede forpligtelser og ansvar samt kundens eksklusive retsmidler med hensyn til ethvert krav vedrørende krænkelse af tredjepartsrettigheder.

11.5 Kundens skadesløsholdelse. Kunden skal forsvare og fuldt ud skadesløsholde Doodle mod krav fra tredjeparter, der opstår som følge af Kundens indhold eller overtrædelse af PUP. Kundens forpligtelse til at forsvare og holde Doodle skadesløs i henhold til dette afsnit 11.5 er betinget af, at Doodle: (a) straks underretter kunden om kravet; (b) giver kunden enekontrol over forsvaret og forliget; og (c) yder rimeligt samarbejde på kundens regning.

12.1 Ansvarsbegrænsning. MEDMINDRE ANDET ER ANGIVET I AFSNIT 12.2, 12.3 OG 12.4, UANSET RETSLIGT GRUNDLAG (KONTRAKT, ERSTATNINGSRET, GARANTIBRUD MV.), SKAL HVER PARTS ANSVAR SAMLET OG OVERORDNET VÆRE BEGRÆNSET TIL ÉN (1) GANG DET SAMLEDE BELØB FOR DE GEBYRER, KUNDEN HAR BETALT I HENHOLD TIL DE ENKELTE ORDRER TIL DOODLE I DE TOLV (12) MÅNEDER UMIDDELBART FORUD FOR DEN BEGIVENHED, DER GIVER ANLEDNING TIL DET SIDSTE KRAV, FOR ALLE KRAV (SAMLET OG I ALT) INDEN FOR DENNE PERIODE PÅ TOLV (12) MÅNEDER. FOR AT UNDGÅ TVIVL GÆLDER FØLGENDE: (i) HVIS DER FREMSÆTTES ET KRAV, SKAL SUMMEN AF (a) EVENTUELLE BETALINGER, DER TIDLIGERE ER FORETAGET I FORBINDELSE MED TIDLIGERE KRAV (HVIS NOGEN), OG (b) EVENTUELLE BETALINGER I FORBINDELSE MED ET SÅDANT NYT KRAV, MÅ IKKE OVERSKRIDE DET MAKSIMALE BELØB, SOM ER FASTLAGT OVENFOR.

12.2 Undtagelse. BEGRÆNSNINGEN AF ANSVARSBELØBET, SOM ER ANGIVET I AFSNIT 12.1, GÆLDER IKKE I FØLGENDE TILFÆLDE: (a) DET ERSTATNINGSBELØB, SOM EN PART SKAL BETALE I HENHOLD TIL AFSNIT 11; (b) KUNDENS BETALINGSFORPLIGTELSER; og (c) KUNDENS OVERTRÆDELSE AF PUP.

12.3 Undtagelse (fortsat): MEDMINDRE ANDET ER ANGIVET I AFSNIT 12.4, UANSET RETSLIGT GRUNDLAG (KONTRAKT, ERSTATNINGSRET, GARANTIBRUD MV.), SKAL INGEN AF PARTERNE VÆRE ANSVARLIG FOR INDIREKTE, MELLOMLIGGENDE, TILFÆLDIGE, SÆRLIGE, STRAFSKADESERSTATNINGER OG FØLGESKADER, SELV OM PARTERNE VAR BLEVET OPLYST OM MULIGHEDEN FOR SÅDANNE SKADER. ISÆR, MEN IKKE UDELUKKENDE, ERHVERVET TAB, TAB AF INDTÆGTER (UNDTAGET KUNDENS BETALINGSFORPLIGTELSER), TAB AF ELLER BESKADIGELSE AF DATA, OMKOSTNINGER VED FORSINKELSE, DRIFTSAFBRUD, NEDGANG I FORRETNINGEN ELLER TAB AF FORRETNING, TAB AF GOODWILL, TAB AF OMDRØMMELSE, TAB AF FORVENTEDE BESPARELSER, KRAV FRA TREDJEPARTER (MED UNDTAGELSE AF EN PARTS SKADESLØSHOLDELSESFORPLIGTELSE I HENHOLD TIL § 11) MV. ER FULDT UD OG HELT UDELUKKET.

12.4 Udelukkelse (fortsat): DE ANSVARSBEGRÆNSNINGER OG -FRASKRIVELSER, DER ER ANGIVET I § 12.1, 12.2 OG 12.3, GÆLDER IKKE I TILFÆLDE AF ANSVAR, DER OPSTÅR SOM FØLGE AF EN PARTS SVIG, FORSÆTLIG UREDELIGHED ELLER GROV UAGTSOMHED, ELLER I TILFÆLDE AF ANSVAR, DER OPSTÅR SOM FØLGE AF DØDSFALD ELLER FYSISK ELLER KROPSLIG SKADE.

12.5 Aftalens grundlag. Parterne anerkender, at disse ansvarsbegrænsninger udgør en væsentlig del af MSA og de enkelte ordrer.

I løbet af MSA’ens og enhver individuel ordres løbetid skal Doodle på egen regning opretholde en rimelig og sædvanlig forsikringsdækning, der er passende for en udbyder af SaaS-tjenester, herunder: (a) generel erhvervsansvarsforsikring; (b) cyber- og privatlivsansvarsforsikring; og (c) erhvervsansvarsforsikring (fejl og udeladelser). Efter skriftlig anmodning fra kunden skal Doodle fremlægge et forsikringsbevis, der dokumenterer denne dækning.

Doodle kan identificere kunden som kunde og anvende kundens navn og logo i kundelister, på hjemmesiden og i markedsføringsmateriale i overensstemmelse med kundens rimelige retningslinjer for varemærker. Kunden kan tilbagekalde denne ret ved at sende en meddelelse til [email protected], og Doodle vil fjerne sådanne henvisninger fra sine digitale medier inden for tredive (30) dage (med undtagelse af uændrelige historiske materialer, der allerede er trykt eller distribueret).

15.1 Bekæmpelse af bestikkelse. Hver part skal overholde gældende lovgivning om bekæmpelse af bestikkelse (herunder den britiske Bribery Act, den amerikanske FCPA og schweizisk lovgivning om bekæmpelse af bestikkelse, hvor dette er relevant) og må ikke tilbyde eller modtage uretmæssige betalinger i forbindelse med denne MSA og eventuelle individuelle ordrer.

15.2 Eksport/sanktioner. Kunden skal overholde gældende lovgivning om eksportkontrol og sanktioner i forbindelse med sin brug af Tjenesterne og Kundens indhold og må ikke anvende Tjenesterne i strid med sådan lovgivning.

16.1 Gældende lov og voldgift. Denne rammeaftale og eventuelle individuelle ordrer er underlagt schweizisk lov, med undtagelse af lovvalgsreglerne og med undtagelse af FN-konventionen om kontrakter om internationalt varesalg af 11. april 1980 (CISG).

Medmindre andet er angivet i afsnit 16.8, skal alle tvister, der opstår som følge af eller i forbindelse med denne MSA og eventuelle individuelle ordrer, udelukkende og endeligt afgøres i henhold til Den Internationale Handelskammers voldgiftsregler af en voldgiftsmand, der udpeges i overensstemmelse med de nævnte regler. Hver part underkaster sig uigenkaldeligt den eksklusive kompetence for en sådan voldgift og afstår fra enhver indsigelse mod denne kompetence på grundlag af værneting, forum non conveniens eller lignende grunde. Ingen kendelse eller procesmæssig afgørelse truffet i forbindelse med voldgiften må offentliggøres. Voldgiftsstedet skal være byen Zürich i Schweiz. Forhandlingssproget skal være engelsk.

Uanset ovenstående skal ethvert krav og enhver tvist, der opstår som følge af vilkårene i den forretningspartneraftale, der er indgået mellem parterne, være underlagt de gældende lovbestemmelser og bestemmelser om tvistbilæggelse i forretningspartneraftalen.

Uanset ovenstående FRASKRIVER HVER PART SIG Uigenkaldeligt enhver ret til en juryretssag i enhver sag, der opstår som følge af eller i forbindelse med denne MSA eller en hvilken som helst individuel ordre.

16.2 Dataplacering. Produktionsdata opbevares i Irland, og præproduktionsdata opbevares i Tyskland.

16.3 Overdragelse. Ingen af parterne må overdrage denne MSA og/eller en individuel ordre uden forudgående skriftligt samtykke fra den anden part, dog med den undtagelse, at hver part kan overdrage denne MSA og alle individuelle ordrer (som alle skal overdrages samlet) til et tilknyttet selskab under eller en efterfølger til sin virksomhed i tilfælde af en fusion eller et salg af aktiver.

16.4 Underleverandører. Doodle kan inddrage tredjeparter, herunder sine tilknyttede selskaber og eksterne underleverandører, til opfyldelse af sine forpligtelser i henhold til MSA’en og/eller eventuelle individuelle ordrer. 

16.5 Ingen modregning. Kunden er ikke berettiget til at modregne krav, modkrav eller andre fordringer mod Doodles betalingskrav over for kunden, medmindre kundens krav er endeligt afgjort ved voldgift (se afsnit 16.1) eller udtrykkeligt anerkendt skriftligt af Doodle.

16.6 Force majeure. Ingen af parterne er ansvarlig for manglende eller forsinket opfyldelse i henhold til denne MSA og/eller eventuelle individuelle ordrer (undtagen betalingsforpligtelser) som følge af årsager, der ligger uden for dens rimelige kontrol, herunder, men ikke begrænset til: force majeure, krig, terrorisme, optøjer, embargoer, handlinger foretaget af civile eller militære myndigheder, brand, oversvømmelser, ulykker, strejker eller mangel på transportmidler, faciliteter, brændstof, energi, arbejdskraft eller materialer („force majeure“). I tilfælde af en sådan forsinkelse forlænges opfyldelsesfristen med en periode svarende til den tid, der er gået tabt som følge af forsinkelsen.

16.7 Parternes forhold. Parterne er uafhængige kontraktparter. Denne MSA og/eller enhver individuel ordre skaber ikke et partnerskab, en franchise, et joint venture, et agentur, et tillidsforhold eller et ansættelsesforhold mellem parterne. Ingen af parterne har beføjelse til at forpligte den anden part eller påtage sig forpligtelser på den anden parts vegne uden den anden parts forudgående skriftlige samtykke.

16.8 Forbud. Hver part anerkender, at en overtrædelse af afsnit 4.5 (Begrænsninger), afsnit 7 (Fortrolighed) eller afsnit 9 (Intellektuel ejendomsret) vil forårsage uoprettelig skade, for hvilken økonomisk erstatning vil være utilstrækkelig. Den part, der ikke har overtrådt aftalen, har derfor ret til at søge forbud ved enhver kompetent domstol uden at skulle stille sikkerhed eller bevise faktisk skade.

16.9 Meddelelser. Medmindre andet er angivet i denne MSA eller en individuel ordre, skal alle meddelelser vedrørende denne MSA og eventuelle individuelle ordrer fremsendes i tekstform og træder i kraft ved (a) personlig aflevering, (b) den anden arbejdsdag efter afsendelse pr. post, eller (c) den dag, hvor meddelelsen sendes pr. e-mail til den anden parts e-mailadresse som angivet på underskriftssiden i denne MSA (eller en anden e-mailadresse, som en part på forhånd har meddelt skriftligt).

16.10 Skriftlig form. Når denne MSA kræver skriftlig form (dvs. ved brug af udtrykkene »skriftlig« eller »på skrift«), skal dette krav opfyldes ved tekstform underskrevet af den erklærende part ved hjælp af en håndskrevet eller elektronisk underskrift (herunder gængse elektroniske underskrifter såsom Docusign eller Adobe Sign). For at undgå tvivl kræves der ikke en kvalificeret elektronisk signatur i henhold til den schweiziske føderale lov om elektroniske signaturer (ZertES).

16.11 Ændringer. Enhver ændring eller tilpasning af denne MSA eller en individuel ordre skal ske skriftligt for at være gyldig. Dette krav gælder for enhver aftale om at fravige eller ændre kravene om skriftlig form. Uanset ovenstående kan Doodle ensidigt opdatere eller ændre følgende: PUP og dokumentationen. 

16.12 Fuldstændighed. Denne MSA og de individuelle ordrer (herunder de dokumenter, der henvises til deri) indeholder den fulde gensidige aftale mellem parterne vedrørende deres genstand og erstatter alle tidligere eller samtidige aftaler, forhandlinger, drøftelser, forståelser, erklæringer og kommunikation mellem parterne, uanset om disse er mundtlige eller skriftlige, i denne henseende. Hver part anerkender, at den ikke har påberåbt sig nogen erklæring, garanti eller udsagn fra den anden part, der ikke udtrykkeligt er angivet heri. 

16.13 Afkald og adskillelighed. Ingen undladelse eller forsinkelse fra nogen af parternes side med hensyn til at udøve en rettighed i henhold til denne MSA eller en individuel ordre udgør et afkald på denne rettighed. Hvis en bestemmelse i denne MSA eller en individuel ordre af en eller anden grund skulle være eller blive ugyldig, ineffektiv eller ikke-håndhævelig, påvirkes gyldigheden af de resterende bestemmelser ikke heraf. Den eller de ugyldige eller ineffektive bestemmelser skal erstattes af en eller flere andre bestemmelser, der er gyldige med hensyn til form og indhold, og som så vidt muligt svarer til formålet og hensigten med den eller de ugyldige eller ineffektive bestemmelser.